证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-73
厦门市美亚柏科信息股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于2019年8月27日上午以现场会议和通讯会议相结合的方式在公司2109会议室召开了第四届董事会第十一次会议，会议通知于2019年8月16日以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《2019年半年度报告及其摘要》
经审议，全体董事认为：公司《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立董事对公司2019年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见。
公司《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》、《2019年半年度报告披露的提示性公告》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨潮资讯网的相关公告，其中《2019年半年度报告披露的提示性公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，全体董事认为：公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和违规使用的情形。
《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更并按规定的施行日期执行。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（四）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》
根据《公司法》、《上司公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对董事会专门委员会工作
细则部分内容进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2019年8月）、《董事会战略委员会工作细则》（2019年8月）、《董事会提名委员会工作细则》（2019年8月）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2019年8月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（五）审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会能够顺利有序高效开展工作，充分发挥其职能，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经公司董事长滕达先生提名，补选蔡志平先生、徐从瑞先生为公司第四届董事会审计委员会委员；补选申强先生、蔡志平先生、丁文波先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员；补选曲晓辉女士、涂峥先生为公司第四届董事会提名委员会委员；补选申强先生、涂峥先生、蒋蕊女士为公司第四届董事会战略委员会委员。以上新补选的委员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
补选完成后，公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下：
| 董事会专门委员会 | 委员成员 | 主任委员 （召集人） |
| 审计委员会 | 滕达、卢永华、蔡志平、徐从瑞 | 曲晓辉 |
| 薪酬与考核委员会 | 申强、曲晓辉、蔡志平、丁文波 | 卢永华 |
| 提名委员会 | 滕达、卢永华、曲晓辉、涂峥 | 蔡志平 |
| 战略委员会 | 蔡志平、申强、涂峥、蒋蕊 | 滕达 |
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（六）审议通过《关于修订<董事、监事津贴制度>部分条款的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事津贴制度》部分内容进行修订。修订后的《董事、监事津贴制度》（2019年8月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（七）审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>部分条款的议案》根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事薪酬管理制度》部分内容进行修订。修订后的《董事、监事薪酬管理制度》（2019年8月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（八）审议通过《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》美桐贰期产业并购基金基于自身发展需要，拟变更执行事务合伙人、基金规模及存续期，变更后的执行事务合伙人涉及公司与关联方共同投资。同时，基于对美桐贰期产业并购基金和公司未来发展战略的认可和支持，公司部分董事、监事、高级管理人员拟与公司共同参与认购美桐贰期产业并购基金。该议案已经公司独立董事事前认可，并对此发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联董事回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。。《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的公告》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。关联董事滕达、申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁文波回避表决。该议案表决结果：9名与会董事，3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年8月29日