证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-61
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2019年7月17日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中33名获授限制性股票的原激励对象及11名获授股票期权的原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计248,092股进行回购注销，回购总金额1,816,135.64元。本次回购注销完成后，公司总股本将由804,410,709股减至804,162,617股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施简述
（一）第二期限制性股票激励计划
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由9,086,100股调整为8,936,400股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,936,400股调整为8,862,400股，公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激
励计划预留部分股份913,900股，预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份上市日为2017年12月4日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股；审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由453名调整为449名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,862,400股调整为8,789,400股,公司总股本由497,030,706股减至496,957,706股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共449名，解锁的限制性股票数量为3,515,760股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为5,273,640股，解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。10、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对13名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计153,720股进行回购注销。其中首次授予股份135,720股，预留部分股份18,000股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由449名调整为439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股调整为5,137,920股；预留部分激励对象由101名调整为98名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由913,900股调整为895,900股，公司总股本由496,957,706股减至496,803,986股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、公司于2018年5月23日实施2017年年度权益分派，以公司总股本496,803,986股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，权益分派实施后，公司总股本由496,803,986股增加至794,886,377股。
12、2018年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7
名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计53,568股进行回购注销，其中首次授予股份22,848股，预留部分股份30,720股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由439名调整至436名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,220,672股调整至8,197,824股；预留部分激励对象由98名调整至94名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由1,433,440股调整至1,402,720股，公司总股本由794,886,377股减至794,832,809股。该部分限制性股票已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
13、2018年12月13日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的首次授予部分激励对象共436名，解锁的首次授予部分限制性股票数量为4,098,912股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为为4,098,912股；解锁的预留授予部分激励对象共94名，解锁的预留授予部分限制性股票数量为701,360股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为为701,360股。上述解锁的限制性股票于2019年1月3日上市流通。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划草案》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
(一) 第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销基本情况
公司第二期限制性股票激励计划原22名首次授予激励对象邓名富、刘金朝、韦清宝、朱智佳、陆平、钟文俊、范潮钦、罗佳、刘庆灶、李志鹏、林敏坤、沈顺孝、陈文进、刘兴杰、周凯、杨辉斌、沈怡、汪飞猛、梁煜麓、张宗豹、孟建、丛晓泉，原4名预留授予部分激励对象魏丰草、张帆、黄三强、吴佳洁因离职已不符合股权激励对象的条件。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决定对上述26名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计217,792股进行回购注销。
2、回购数量、回购价格及调整依据
2017年5月18日，公司实施了2016年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.4元（含税）。2018年5月23日，公司实施了2017年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资本公积金每10股转增6股。
2019年5月10日，公司实施了2018年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.8元（含税）
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销”“一、限制性股票回购数量的调整方法”的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2016年12月7日，本次回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为
Q=114,120股*（1+0.6）=182,592股
公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予日为2017年11月13日，本次回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为
Q=22,000股*（1+0.6）=35,200股
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销”“二、限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后，美亚柏科发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2）派息P＝P0﹣V其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。第二期限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2016年12月7日，回购价格根据转增及派息情况调整为：
P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（12.19元/股-0.04元/股-0.2元/股）/1.6-0.08元/股=7.38875元/股。
第二期限制性股票激励计划预留部分，授予日为2017年11月13日，回购价格根据转增及派息情况调整为：
P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（9.78元/股-0.2元/股）/1.6-0.08元/股=5.9075元/股。
3、回购资金总额及资金来源
本次第二期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的限制性股票共217,792股，回购资金为1,557,070.64元，其中首次授予部分股份182,592股，回购价格为7.38875元/股，回购资金为1,349,126.64元；预留部分股份35,200股，回购价格为5.9075元/股，回购资金为207,944元。回购资金全部为公司自有资金。
(二) 2019年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票情况
1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况
（1）注销股票期权
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于周怡彤、叶炳坤、陆玉立、兰斌、董春婷、焦绘君、吴世炬、隋新星、沈佳佳、谢浩亮、林月红等11名获授股票期权的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量合计为50,000份，占2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量4,685,400份的1.07%。
本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权激励对象由961人调整为950人，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份。
（2）回购注销限制性股票
1）本次回购注销基本情况2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象连铮坤、闫震震、兰斌、李岩、隋新星、谢浩亮、林月红等7人因离职已不符合股权激励对象的条件。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述7名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,300股进行回购注销。
2）回购数量、回购价格及调整依据2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股份回购价格不涉及调整，即本次回购2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为8.55元/股。
3）回购资金总额及资金来源本次2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共30,300股，回购价格为8.55元/股，回购资金为259,065元。回购资金全部为公司自有资金。
综上所述，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决定对上述共计11名获授股票期权的激励对象因已获授但尚行权的股票期权进行注销，对上述共计33名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计248,092股进行回购注销，回购总金额1,816,135.64元。本次回购注销股份占回购注销前公司总股本804,410,709股的0.03%。回购总金额1,816,135.64元，回购资金为公司自有资金。本次完成股票期权注销及限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由804,410,709股减至804,162,617股。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | （+、-） | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 276,748,940 | 34.40% | -248,092 | 276,500,848 | 34.38% |
| 高管锁定股 | 262,370,768 | 32.62% | 0 | 262,370,768 | 32.63% |
| 股权激励限售股 | 14,378,172 | 1.79% | -248,092 | 14,130,080 | 1.76% |
| 二、无限售条件流通股 | 527,661,769 | 65.60% | 0 | 527,661,769 | 65.62% |
| 三、总股本 | 804,410,709 | 100.00% | -248,092 | 804,162,617 | 100.00% |
注:小数点尾数由于四舍五入会存在细微差异。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由436名调整至414名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由4,098,912股调整至3,916,320股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数将由94名调整至90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由701,360股调整至666,160股。
本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900万股调整为9,547,600股。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、律师出具的专项意见
福建天衡联合律师事务所就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本
次注销及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书。特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年7月17日