公司简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予名单、授予数量和授予价格调整情况的核查 ...... 8
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 8
（三）本次授予情况 ...... 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（五）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1、上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。8、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，美亚柏科董事会首次授予激励对象股票期权/限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单、授予数量和授予价格调整情况的核查
根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权和授予价格作出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明
1、美亚柏科不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，美亚柏科及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性股票的授予条件也已成就。
（三）本次授予情况
1、股票期权首次授权日 /限制性股票 首次授予日：2019年5月16日。2、授予数量：股票期权468.54万份，限制性股票957.79万股。3、授予人数： 1,233名，其中股票期权授予人数961名，限制性股票授予人数841名。
4、行权 /授予价格：股票期权行权价格为17.17元/份，限制性股票授予价格为8.55元／股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待 /限售期和行权 /解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象获授的股票期权、限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
②限制性股票
本激励 计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个
月、24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
首次授予部分的股票期权自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
②限制性股票
首次授予部分的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售时间及比例安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止 | 30% |
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）行权 /解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1）公司业绩层面
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核指标条件 |
| 第一个行权期 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40% |
| 第三个行权期 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司按规定注销/回购注销。
2）个人业绩层面
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
| 考核指标 | 年度绩效考核 | 关键事件考核 |
| 考核结果 | 考核等级D级以上（不含D） | 未发生 |
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权/限制性股票 行权/解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权/解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销/回购注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权 | ||
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 4.47 | 0.8209% | 0.0056% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 3.89 | 0.7144% | 0.0049% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书 副总经理 | 3.01 | 0.5528% | 0.0038% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 2.92 | 0.5362% | 0.0037% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 1.65 | 0.3030% | 0.0021% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 25.67 | 4.7141% | 0.0323% | ||
| 二、其他激励对象小计（共953名） | 442.87 | 81.3292% | 0.5572% | ||
| 首次授予小计 | 468.54 | 86.0433% | 0.5895% | ||
| 预留权益小计 | 76 | 13.9567% | 0.0956% | ||
| 合计 | 544.54 | 100.00% | 0.6851% | ||
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
②限制性股票本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票 | ||
| 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前股本总额的比例(%) | |||
| 1 | 申强 | 总经理 | 9.5 | 0.8701% | 0.0120% |
| 2 | 吴鸿伟 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 3 | 周成祖 | 副总经理 | 7.24 | 0.6631% | 0.0091% |
| 4 | 蔡志评 | 董事会秘书副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 5 | 栾江霞 | 副总经理 | 6.33 | 0.5798% | 0.0080% |
| 6 | 葛鹏 | 副总经理 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 7 | 张乃军 | 财务总监 | 5.8 | 0.5312% | 0.0073% |
| 8 | 张雪峰 | 副总经理 | 3.69 | 0.3380% | 0.0046% |
| 一、董事、高管小计（共8名） | 51.4 | 4.7079% | 0.0647% | ||
| 二、其他激励对象小计（共833名） | 906.39 | 83.0187% | 1.1404% | ||
| 首次授予小计 | 957.79 | 87.7266% | 1.2050% | ||
| 预留权益小计 | 134 | 12.2734% | 0.1686% | ||
| 合计 | 1091.79 | 100.00% | 1.37% | ||
注：
1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均为美亚柏科2018年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象，美亚柏科本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议美亚柏科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，美亚柏科及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》；2、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；3、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；4、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；5、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》；6、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》；7、《福建天衡律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书》；
8、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 5 月 17日