创业板关注函〔2022〕第 227 号
永清环保股份有限公司董事会：
2022年4月23日、27日，你公司披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》及补充公告，拟以现金2.55亿元收购控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持有的江苏永之清固废处置有限公司（以下简称“江苏永之清”，原名江苏康博工业固体废弃物处置有限公司）剩余30%的股权，评估增值率288.16%。目前控股股东持有的上述股权已被质押。2020年，你公司曾以5.95亿元收购江苏永之清70%股权（以下简称“前次交易”），当时永清集团持有江苏永之清15.73%股权。本次交易评估报告显示，江苏永之清2018-2021年营业收入分别为2.16亿元、2.19亿元、1.63亿元、1.57亿元，净利润分别为1.03亿元、0.83亿元、
0.53亿元、0.54亿元。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出进一步说明：
1. 请说明2020年至今永清集团获得江苏永之清股权的历次交易情况，包括交易对方、交易价格、评估估值等，并核实上市公司收购江苏永之清剩余股权的估值作价与控股股东收购相关股权的估值作价是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。请会计师及评估机构核查并发表明确意见。
2. 请说明江苏永之清前次交易评估中预测的主要参数情况，和其实际业绩情况是否存在显著差异，如是，请说明原因及其持续性，并充分提示商誉减值等风险；请说明本次交易评估主要参数预测具体情况，和前次评估是否存在显著差异，如是，请说明原因及其合理性；请结合江苏永之清2018-2021年业绩变动趋势及其影响因素，分析说明本次交易评估主要参数预测、评估结论是否审慎合理，并充分提示有关预测业绩的不确定性。请会计师及评估机构核查并发表明确意见。
3. 本次收购对价采用现金支付。2021年末，公司货币资金4.2亿元，其中因存在票据保证金、质押、冻结等原因，使用受限金额8,045.85万元，短期借款3.24亿元，一年内到期的非流动负债1.57亿元。2021年，公司财务费用5,149.35万元，同比增加1,304万元。2022年一季度末，公司货币资金减少至2.32亿元。请结合公司近三年及一期经营状况、经营活动现金流变动趋势、资金状况、日常生产经营资金需求、近期投融资安排等，分析说明本次交易的资金来源，是否会导致公司面临流动性风险及拟采取的应对措施。请会计师核查并发表明确意见。
4. 本次交易未设置业绩补偿等承诺，请按照本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四节有关规定，并结合标的公司评估增值较高、有关评估预测业绩的风险和不确定性、商誉减值风险等，充分说明未要求控股股东提供相关承诺的原因和合理性，公司拟采取的保障自身利益的措施。请独立董事发表明确意见。
5. 请说明控股股东质押江苏永之清股权的原因和具体解决措施，
是否存在大额债务逾期或者陷入相关民事纠纷等情况，是否会导致交易资产过户存在不确定性，公司就核实相关资产是否存在权利瑕疵、争议等履行的核查措施，就本次交易实施采取的保障措施。请独立董事发表明确意见。
6. 请结合前述问题的回答和上市公司的业务构成和规划、公司对江苏永之清的整合、管理情况等，进一步分析说明本次交易的公允性、必要性和可行性。请独立董事发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2022年5月3日