证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2020-066
永清环保股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”或“公司”）董事会于2020年8月13日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2020年8月26日以现场表决的方式举行，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长马铭锋先生主持。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《永清环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》
详细情况请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司2020年半年度报告披露提示性公告》、《永清环保股份有限公司2020年半年度报告》及《永清环保股份有限公司2020年半年度报告摘要》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会现提名马铭锋先生、王峰女士、刘代欢先生、戴新西先生、贺兰女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名朱海林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经审核，公司第五届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)处以证券市场禁入的情况。公司第五届董事会非独立董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件等要求和规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。
详细情况请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会现提名曹越先生为公司第五届董事会独立董事候选人，公司控股股东永清集团提名张忠革先生、洪源先生为公司第五届董事会独立董事候选人。曹越先生、洪源先生均已取得交易所认可的独立董事资格证书，张忠革先生尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
经审核，公司第五届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入的情况。
公司第五届董事会独立董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件等要求和规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。详细情况请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等公告或文件。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》
(一)根据国家相关规定及公司生产经营业务发展需要，拟更新公司统一社会信用代码及增加公司经营范围。
修改后经营范围为：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务；垃圾车销售；以自有合法资金（资产）开展大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程投资业务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、环境卫生管理；市政道路清扫保洁、维护；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；绿化管理；物业管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；普通货物运输(货运出租、搬场运输除外)。
本次经营范围的变更内容以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
同时拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 序号 | 条款目录 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 | 公司的营业执照号为： 430181000007528。 | 公司的统一社会信用代码为： 91430000760723375M。 |
| 2 | 第十三条 | 经依法登记，公司经营范围是：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包 | 经依法登记，公司经营范围是：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建 |
| 服务及投资业务，工程相关的设备销售、车辆销售；环境污染治理设施运营，建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运（限分子公司经营）；环保药剂（不含危险化学品）研发，生产销售；环保产品相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）。 | 设项目环境影响评价；清洁服务；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务；垃圾车销售；以自有合法资金（资产）开展大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程投资业务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、环境卫生管理；市政道路清扫保洁、维护；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；绿化管理；物业管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；普通货物运输(货运出租、搬场运输除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）根据《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，拟对《公司章程》涉及条款进行相应修订。
相关修订内容对照如下：
| 序号 | 条款目录 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 3 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未经董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。股东大会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规或者交易所规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 |
| 4 | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会等规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 5 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 |
| 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | ||
| 6 | 第一百一十条 | （一）董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不满3000万元（上述“最近一期经审计净资产的50％”与“3000万元”取两者中较大者，以下类同）； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元（取两者中的较大者）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不满3000万元（取两者中较大者）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满300万元（取两者中较大者）。 公司拟发生的交易若有超出上述指标中任何一条的均应提交股东大会议；上述交易中收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。 前款中公司净资产是指最近一期 | （一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述交易（交易的定义参照《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定和要求）的审批权限。 董事会审议公司发生的交易的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 |
| 经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。 （二）董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会有权决定交易额低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易（取二者较高者）。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 | 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）对外担保的决策权限： 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易的决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 | ||
| 7 | 第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 |
| 担任公司的高级管理人员。 | 任公司的高级管理人员。 | ||
| 8 | 第一百四十五条 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
除上述（一）、（二）所述条款修订外，《公司章程》中其他条款未作调整。本次修订需提交公司股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》
因公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司（以下简称“衡阳永清”）建设和生产经营需要，衡阳永清拟向中国工商银行股份有限公司衡阳华新支行(以下简称“工商银行”)申请项目贷款人民币13,000万元，期限为10年。
衡阳永清是公司全资子公司，目前负责拓展和运营公司在湖南省衡阳市的相关公司业务。本次贷款由永清环保提供连带责任保证担保，并以衡阳永清扩建项目特许经营权质押担保。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。因衡阳永清资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事长或其授权人员在本次批准的额度内与工商银行签署相关合同等法律文件。
详细情况请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的公告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2020年9月15日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。
详细情况请见公司同日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）发布的《永清环保股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会
2020年8月28日