中信证券股份有限公司
关于
通裕重工股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司接受通裕重工股份有限公司的委托，担任通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行决策程序 ...... 12
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 13
三、发行人主要风险提示 ...... 26
四、对发行人发展前景的评价 ...... 26
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定王玥、赵涛二人作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
王玥：硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与博腾股份IPO项目、重庆百货2012年非公开发行项目、亚夏汽车2015年非公开发行项目、欣旺达2017年非公开发行项目、岱勒新材2018年可转债项目、中成股份2019年非公开发行项目、中信海直2020年非公开发行项目、通裕重工2020年向特定对象发行股票项目，重庆港九、珠海港、世联行、白云机场等财务顾问或资产重组项目。
赵涛：硕士研究生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，具有中国注册会计师非执业证书。曾主持或参与的项目包括国立科技 IPO项目、华立股份 IPO项目、联瑞新材 IPO项目、生益科技可转换公司债券项目、东莞控股非公开发行股份项目、佛朗斯IPO项目、播恩集团IPO项目等多个项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人员
吕姝：硕士研究生，曾参与同圆集团IPO项目、兴通海运IPO项目、重庆建工非公开发行项目、中信海直非公开发行项目、珠海港收购秀强股份项目、森工集团要约收购豁免、白云机场财务顾问等项目。
（二）其他项目组成员
本次证券发行其它项目组成员为蒋向、张婧、罗巍、李俊卿、刘志锋、邓梓
3-1-4
峰。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：通裕重工股份有限公司英文名称：Tongyu Heavy Industy Co., Ltd.注册资本：389,678.3221万元法定代表人：欧辉生成立日期：2002年05月25日注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区上市地点：深圳证券交易所股票简称：通裕重工股票代码：300185董事会秘书：黄一桓联系电话：0534-7520688经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人最新股权结构
1、股本结构
截至2021年9月30日，通裕重工总股本为3,896,783,221股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 831,060,758 | 21.33 |
| 二、无限售条件的股份 | 3,065,722,463 | 78.67 |
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| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 三、股份总数 | 3,896,783,221 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，通裕重工前十大股东明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份限售 |
| 1 | 珠海港集团 | 国有法人 | 792,427,590 | 20.34 | 629,039,293 |
| 2 | 司兴奎 | 境内自然人 | 241,512,891 | 6.20 | 189,639,668 |
| 3 | 朱金枝 | 境内自然人 | 122,077,075 | 3.13 | 0 |
| 4 | 杨建峰 | 境内自然人 | 47,686,900 | 1.22 | 0 |
| 5 | 山东高新投 | 国有法人 | 19,208,932 | 0.49 | 0 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 16,685,364 | 0.43 | 0 |
| 7 | 杨兴厚 | 境内自然人 | 10,425,678 | 0.27 | 0 |
| 8 | 秦吉水 | 境内自然人 | 9,760,000 | 0.25 | 0 |
| 9 | 叶安秀 | 境内自然人 | 9,464,400 | 0.24 | 0 |
| 10 | 陈立民 | 境内自然人 | 8,297,600 | 0.21 | 0 |
| 合计 | 1,277,546,430 | 32.78 | 818,678,961 | ||
（三）上市以来的筹资情况
| 首发前最近一期末归属于发行人股东的净资产额（截至2010年12月31日） | 115,881.98万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2011年2月 | 首次公开发行 | 214,831.02 | |
| 2016年6月 | 定向增发 | 136,609.54 | |
| 2021年3月 | 向特定对象发行股票 | 92,987.21 | |
| 合计 | 444,427.77 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于发行人股东的净资产额（截至2021年6月30日） | 642,890.48万元 | ||
（四）上市以来的现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2011 | 10,800.00 | 18,467.93 | 58.48% |
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| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2012 | 9,000.00 | 13,240.50 | 67.97% |
| 2013 | 2,700.00 | 5,861.99 | 46.06% |
| 2014 | 6,300.00 | 8,066.55 | 78.10% |
| 2016 | 23,963.46 | 16,621.43 | 144.17% |
| 2017 | 13,070.98 | 21,351.80 | 61.22% |
| 2018 | 6,535.49 | 21,717.69 | 30.09% |
| 2019 | 13,070.98 | 23,503.53 | 55.61% |
| 2020 | 19,483.92 | 38,132.21 | 51.10% |
| 合计 | 104,924.83 | 166,963.63 | - |
经核查，报告期内公司分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 651,925.09 | 645,712.87 | 663,396.16 | 500,238.62 |
| 非流动资产 | 613,043.56 | 596,140.90 | 566,128.70 | 536,359.71 |
| 资产总计 | 1,264,968.65 | 1,241,853.77 | 1,229,524.86 | 1,036,598.33 |
| 流动负债 | 557,524.13 | 557,067.04 | 568,652.75 | 400,176.89 |
| 非流动负债 | 54,283.96 | 107,857.45 | 111,195.14 | 103,143.06 |
| 负债合计 | 611,808.09 | 664,924.49 | 679,847.89 | 503,319.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 648,956.01 | 556,736.44 | 531,705.69 | 515,393.00 |
| 少数股东权益 | 4,204.55 | 20,192.84 | 17,971.28 | 17,885.38 |
| 股东权益合计 | 653,160.56 | 576,929.28 | 549,676.97 | 533,278.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 428,633.72 | 568,767.04 | 402,745.09 | 353,502.66 |
| 营业利润 | 33,461.39 | 52,750.95 | 31,881.01 | 28,515.74 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 33,307.43 | 51,453.22 | 31,385.54 | 29,326.61 |
| 净利润 | 27,604.82 | 40,409.28 | 25,190.06 | 24,052.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,239.13 | 38,132.21 | 23,503.53 | 21,717.69 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,923.18 | 69,354.67 | 34,450.82 | 23,854.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,294.77 | -11,559.76 | -57,085.54 | 520.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,147.64 | -57,047.82 | 22,698.43 | -39,143.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,343.56 | 617.85 | 50.35 | -14,783.71 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.16 | 1.17 | 1.25 | |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.72 | 0.73 | 0.65 | |
| 现金比率（倍） | 0.17 | 0.25 | 0.28 | 0.30 | |
| 资产负债率（合并报表） | 48.37% | 53.54% | 55.29% | 48.55% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 41.08% | 47.44% | 49.21% | 43.97% | |
| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.77 | 3.66 | 2.74 | 2.76 | |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 1.87 | 1.37 | 1.40 | |
| 总资产周转率（次） | 0.34 | 0.46 | 0.36 | 0.35 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.06 | 0.21 | 0.11 | 0.07 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0727 | 0.0019 | 0.0002 | -0.0452 | |
| 研发费用/营业收入 | 2.60% | 2.77% | 2.78% | 1.44% | |
| 每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） | 基本 | 0.07 | 0.11 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释 | 0.07 | 0.11 | 0.07 | 0.06 | |
注1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
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总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本注2：2020年1-6月数据未经年化
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至2021年9月30日，保荐人的自营账户持有通裕重工1,000股股票，资产管理业务股票账户持有通裕重工股票5,917,300股，保荐人重要子公司合计持有通裕重工357,800股股票。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
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其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年10月18日，本保荐机构通过电话会议方式召开了通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管理部门审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为通裕重工本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为通裕重工具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将全部用于规划的募投项目，有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此，中信证券同意保荐通裕重工本次向不特定对象发行可转换公司债券并推荐发行。
保荐机构对发行人本次发行可转换公司债券的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2021年7月29日，发行人召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换公司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。2021年7月30日，发行人披露了第五届董事会第十二次临时会议决议公告。
（二）股东大会审议通过
2021年8月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。同日，发行人公告2021年第二
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次临时股东大会会议决议。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规定。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法规的规定
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为21,717.69万元、23,503.53万元和38,132.21万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019 年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为21,717.69万元、23,503.53万元和38,132.21万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过150,000.00万元。截至2021年9月30日，公司净资产为653,160.56万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过152,070.00万元，不超过公司净资产的50%。
2018-2020年末以及2021年9月末，公司资产负债率（合并）分别为48.55%、
55.29%、53.54%和48.37%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事为欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅、郭国庆、赵西卜和唐炯，其中郭国庆、赵西卜和唐炯为公司独立董事，欧辉生为公司董事长。公司现任监事为甄红伦、李静、司猛，其中甄红伦为监事会主席，司猛为职工代表监事。公司现任高级管理人员为司勇、廖茂、石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志清、高升业、张文一和黄一桓。
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管
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理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
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此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于通裕重工股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项审核报告》（致同专字（2021）第371A005591号），公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。综上，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
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在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（“致同审字（2020）第371ZA8670号”、“致同审字（2021）第 371A008438 号”），公司2019年、2020年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为23,503.53万元和38,132.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为24,030.09万元、37,326.64万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“大型海上风电产品配
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套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（2）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）评级情况
公司已聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。通裕重工主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。
（4）债券持有人权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
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次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（5）转股价格的确定和调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
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将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
13、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
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股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、发行人主要风险提示
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”，存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
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间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、信用评级变化的风险
新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用
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评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、制造、销售及服务业务，终端产品服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有一定的相关性。公司近年来业务稳定增长，2018年至2020年，营业收入分别为353,502.66万元、402,745.09万元、568,767.04万元，年复合增长率为26.84%。
在当前新冠疫情影响下，全球经济运行面临较大下行压力。我国虽已就新冠疫情防控事宜陆续出台了稳定经济的相关政策，且公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内经济形势持续走低，相关上下游行业发展速度减缓，则将对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
2、风电政策导致的业绩波动风险
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），下调了2020年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。
3、汇率波动风险
报告期内，公司分别有23.82%、17.29%、23.74%及20.83%的主营业务收入来自于境外销售，产品主要出口至欧洲、美国及印度等地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，公司2018年汇兑收益为-898.67万元，2019
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年汇兑收益为-126.61万元，2020年汇兑收益为715.61万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
4、境外市场风险
报告期内，公司外销收入金额分别为84,188.16万元、69,622.78万元、135,050.91万元和89,291.49万元，占公司营业收入的比例分别为23.82%、
17.29%、23.74%和20.83%，是公司营业收入的重要来源。公司外销收入主要来源于向欧洲、美国等地出口的风电类产品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）经营管理风险
1、毛利率波动及经营业绩下滑风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2018年至2020年，公司毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%，由于2021以年来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时因陆上风电抢装潮过后公司毛利率较高的风电主轴产品占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%，2021年1-9月公司整体毛利率从2020年的23.78%下降至18.35%。
公司2021年1-9月实现营业收入428,633.72万元，相比上年同期增长6.77%；实现净利润为27,604.82万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降
19.07%。若未来原材料价格持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司2021年度毛利率仍存在持续下降的风险，经营业绩仍存在下滑的风险。
2、产品价格波动风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，
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主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司产品的销售价格主要受下游细分市场供需情况的影响。如未来下游行业需求存在波动，以及市场竞争的加剧，可能导致公司产品价格及毛利率存在下降的风险。
3、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
4、安全生产风险
公司作为大型高端设备零部件制造企业，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。公司已制定了详细的安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。报告期内，公司不存在因安全生产问题导致人员伤亡及处罚的情况。但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
5、部分房产存在权属瑕疵的风险
报告期各期末，公司的固定资产中的房屋及建筑物账面价值分别162,668.33万元、178,565.27万元、184,835.08万元以及182,756.74万元。截至2021年9月末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的
14.33%。其中，青岛宝鉴及新园热电的未办证房产目前处于正常办理权属证书的过程中，预计后续办理不存在实质性障碍；公司及信商物资位于禹城的未办证房产系因历史原因未取得前期建设手续，但其所处的土地无权属纠纷，均为公司所属土地。根据禹城市住房和城乡建设局、禹城市不动产登记中心等部门出具的证明文件，报告期内，公司及信商物资不存在重大行政处罚，不影响建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议，暂无要求公司及信商物资拆除相关建筑物的计划。
截至本募集说明书签署日，上述房屋及建筑物的权属证书正在办理中。在后
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续办理过程中，如因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，将导致公司的正常生产经营受到不利影响。
（四）募投项目实施风险
1、募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
2、新增产能无法按预计及时消化的风险
报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2021年1-9月，发行人已签订的陆上风电结构件合同金额约4,400万元，但尚未实际生产大型海上风电结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套。截至2021年9月30日，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品，且其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，产能增幅约为140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。截至2021年9月30日，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2021年1-9月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约79,000万元。
此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响
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到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。
3、募投项目不能全部按期竣工的风险
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
4、募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为5,653万元，占发行人2020年净利润的比例约为14%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
5、前次募投资产减值及延期达产风险
核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018年连续三年核电新项目的暂停审批导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加剧导致公司产品不具有竞争优势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存
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在相关部分固定资产的减值风险。
（五）财务风险
1、应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为353,502.66万元、402,745.09万元、568,767.04万元以及428,633.72万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为132,138.20万元、162,232.22万元、148,829.90万元以及160,836.80万元。公司对主要客户信用政策未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
2、存货风险
报告期各期末，公司存货分别为206,205.09万元、229,879.43万元、233,298.52万元以及238,431.91万元，分别占各期末资产总额的19.89%、18.70%和18.79%以及18.85%，存货库龄主要在1年以内，整体来看库龄较短。公司采用以销定产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
3、商誉减值风险
截至报告期末，公司因产业发展需求而收购济南冶科所和常州东方所形成的商誉账面原值共计8,912.60万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年终进行了减值测试。截至2021年9月30日，收购常州东方产生的商誉未发生减值；因济南冶科所业绩未达预期，相关商誉发生减值，商誉减值准备累计为4,026.03万元。截至2021年9月30日公司商誉账面价值为4,886.58万元，未来若因国家产业政策调整，或上述公司产品所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、风电行业
（1）风电市场现状及发展前景
风力发电具有蕴藏量大、可再生、分布广、无污染、技术成熟、良好的经济性特性等特点，是最成熟的清洁能源利用形式之一。近年来，风电产业发展不断超越预期，并一直保持世界增长最快能源的地位。风电作为新能源行业，支持可再生能源发展、提高清洁能源在国家能源结构中的比例，已经是全社会的共识与我国政府的政策导向。
（2）“碳中和”带来未来广阔市场需求
国家能源局相关数据显示，截至2020年底，我国风电全口径发电设备容量突破2.8亿千瓦，稳居世界首位，同比增长34.6%，风电装机占全部发电装机的
12.79%。随着风电装机容量不断扩大，我国风电规模的增速远高于传统电力发电规模的增速。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式，建设生态文明和美丽地球，并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7,000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。
（3）平价上网时代开启
风电作为可再生能源，加速发展并实现其能源替代作用、推动能源消费结构优化，既是整个能源产业与社会经济的发展需要，也是风电产业自身的发展目标，这其中重要的一环就是平价上网。
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2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含10个省份的56个风电项目，总规模4.51GW，平均单个项目规模约81MW，拉开了全国性风电平价上网的序幕。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策将进一步推动风电新技术应用，提高风电市场竞争力，促进风电产业持续健康发展。
（4）海上风电发展速度加快
我国海岸线辽阔，海上风能资源丰富，主要集中在东南沿海地区，其有效风能密度为200-300瓦/平方米，全年大于或等于3米/秒的时数约为7,000小时，大于或等于6米/秒的时数为4,000小时。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告内容，国内水深5-50米海域，100米高度的海上风能资源开放量5亿千瓦，面积为39.40万平方公里。全球风能协会报告显示，我国连续第三年成为海上风电最大市场，2020年新增海上风电并网容量超过3GW，占到全球增量的一半。目前，我国已超过德国，成为全球海上风电装机第二多的国家。
（5）风力发电机组向大功率化发展
风电行业风机单机容量大型化的趋势具备确定性，大兆瓦、高可靠性、高经济效益的风电项目整体解决方案在市场上的认可度高，具备大兆瓦机型产品能力的整机厂商在未来将更具市场竞争力。风电技术进步是单机容量大型化的基础，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
在全球市场范围内，陆上风电领域，随着平价大基地项目、分散式风电项目的需求增加，对机组的风资源利用率要求提高，陆上风机功率已经逐步迈入4MW、5MW时代。海上风电领域，由于相较陆上风电面临更为复杂的环境，且未来势必面向远海、深海持续开拓，对产品本身和成本管控能力将不断提出新要求，大兆瓦机型推出的趋势更为突出。
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2、大型锻铸件行业
近年来，我国的大型铸锻件行业在电力、冶金、石化等相关产业实施产品结构调整，提高产品附加值，改造和淘汰高污染、高能耗、低效率设备，进行高效、节能、环保的大型设备投资中得到了迅速发展的机遇，产量保持上升的势态。大型锻件的下游需求行业电力设备（火电、水电、核电、风电）、船用设备、石化设备、冶金机械设备以及航空设备等近年来均保持了较高的增长速度，带动国内大型锻件行业的稳定增长。
3、硬质合金行业
硬质合金主要生产国包括中国、美国、瑞典、德国、俄罗斯、日本、英国、法国等。产量方面，近年来全球硬质合金的产量稳步增长。2019年全球硬质合金产量约为10.87万吨。根据中国有色金属行业协会数据，中国是世界上硬质合金产量最大的国家，硬质合金产量约占全球产量40%左右。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、自主创新优势
公司在生产经营的过程中开展了大量的自主创新工作，拥有自主知识产权的专利技术158项，其中，发明专利54项，实用新型专利104项。
公司注重将专利和专有技术转化为生产力，通过专有技术《纤维保持性风电主轴的锻造工艺》的应用，解决了钢锭偏析区暴露在锻件表面容易产生表面微观缺陷的问题，通过局部镦粗的半模锻工艺，增加主轴抵抗疲劳裂纹的能力，延长了主轴的寿命；通过《大直径深孔套料加工工艺及工艺装备》《异形工件套料机床》《一种镗刀装置及台阶深孔过渡圆弧加工方法》等用于球墨铸铁管管模的阶梯式深孔套料技术，大幅提高了材料的利用率；通过专有技术《水冷铜板结晶器》的设计应用，加速钢液冷却时的速度，改善钢锭的宏观偏析，提高钢锭质量和锻件的成品率。
目前公司已形成“生产一代、储备一代、研制一代”的自主创新体系，既有当前的自主研发的MW级风电机主轴、球墨铸铁管管模、大型电渣重熔钢锭、核废料智能化处理遥控吊车及移动厂房等为代表的高新技术产品，也有核电站含硼废液高效固化生产线、60万千瓦发电机转子、大型船用低速柴油机曲轴、超
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厚壁加氢反应器锻件、超大直径圈类锻件等即将形成产业化的储备产品，还有直驱式风力发电机转子、油品升级关键装置反应器、60/100万千瓦火电汽轮发电机转子等正在研发产品，为公司保持产品核心竞争力奠定了基础。
2、综合性的制造平台和全产业链协同优势
公司多年的发展过程中一直致力于装备制造领域综合性制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术、经验积累，逐步构建了集“特钢冶炼-锻造/铸造/焊接-热处理-精密加工”于一体的综合性制造平台。
公司依托现有综合性制造平台优势，通过各制造链有机结合、快速反应，各环节的协同效应的逐步体现，在保障产品质量的同时规避了单一产品带来的市场风险。目前公司产品已囊括冶金、矿山、水力发电站、火力发电站、风力发电站、核能发电站、船舶、石油化工、重型机械、海洋工程、航空航天、模具等多个领域。
3、产品质量优势
经过多年发展，公司的生产技术和产品性能均处于国内领先水平，部分产品达国际先进水平。公司通过在生产制造中积累的大量经验，对生产工艺进行了不断的改良，在产品质量、供货能力、供货效率方面更加稳定。
4、管理团队及专业人才优势
公司作为重大装备研发制造企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才。公司的研发技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定，未出现流失现象。公司注重人才队伍的梯队建设，目前主要管理、技术人员均具有20年以上铸锻造行业从业经验，具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。
5、客户资源优势
公司在发展过程中始终“以品质占领市场、以信誉赢得客户”为原则，产品质量、交货期、售后服务等得到了客户的充分认可，与国内外千余家企业保持着长期稳定的合作关系。公司目前与包括美国GE、德国恩德、丹麦维斯塔斯、中
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船重工、上海电气、东方电气及新兴铸管等国内外大型企业建立了长期稳定的合作关系。综上，保荐人认为发行人具有较好的发展前景。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王 玥 | 年 月 日 | |||
| 赵 涛 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 吕 姝 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 高愈湘 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会王玥和赵涛担任通裕重工股份有限公司向向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责通裕重工股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对通裕重工股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责通裕重工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
王 玥
赵 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日