中信证券股份有限公司、
中泰证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年二月
中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号）批复，同意通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为通裕重工本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和联席主承销商，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为本次发行的联席主承销商（中信证券、中泰证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为通裕重工的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及通裕重工有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合通裕重工及其全体股东的利益。
一、本次发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次临时决议公告日，董事会确定本次发行价格为人民币1.54元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。根据公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配方案的议案》，公司以股权登记日2020年7月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派0.400元人民币现金（含税）。
鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为1.50元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票A股股票数量为629,039,293股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港控股集团有限公司，其已与发行人签署《附条件生效的股票认购协议》，承诺以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为943,558,939.50元（含本数），扣除各项发行费用人民币13,686,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币929,872,147.07元。
（五）股份锁定期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及股份锁定期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）发行人内部决策程序
1、2020年6月29日，通裕重工召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年9月9日，通裕重工召开2020年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
（二）国有资产监管机构的备案/审核批准
2020年9月2日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事项出具无异议的意见。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2020年12月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年1月28日，公司获得中国证监会《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
| 日期 | 时间安排 |
| T-4日 2021年1月29日 （周五） | 1、向深交所报备发行方案相关文件 |
| T-1日 2021年2月3日 （周三） | 1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函 2、深交所同意后，保荐机构、联席主承销商收盘后向认购对象发送《缴款通知书》 3、发行人提供募集资金划款指令 |
| T日 2021年2月4日 （周四） | 1、认购对象向保荐机构、联席主承销商划付认购资金 2、会计师对保荐机构、联席主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资 3、保荐机构、联席主承销商将募集资金净额划付发行人募集资金专户 4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 5、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+2日 2021年2月8日 （周一） | 1、向深交所报备会计师验资报告、律师《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、保荐机构及联席主承销商《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《发行情况报告书》等全套材料 |
| 预计 T+2日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及上市公告书等 |
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与珠海港控股集团有限公司签订了《附条件生效的股票认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 1.50 | 629,039,293 | 943,558,939.50 | 18 |
| 合计 | 629,039,293 | 943,558,939.50 | |||
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）缴款、验资情况
2021年2月3日，发行人与联席主承销商向珠海港集团出具了《缴款通知书》，通知珠海港集团按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。
截至2021年2月4日12时止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年2月4日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第371C000057号）验证，联席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币943,558,939.50元。
截至2021年2月4日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定账户中，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年2月4日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第371C000056号）验证，本次发行募集资金总额为人民币943,558,939.50元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费人民币13,686,792.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币929,872,147.07元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
珠海港控股集团有限公司本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
珠海港控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
保荐机构、联席主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。珠海港控股集团有限公司属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港控股集团有限公司。珠海港控股集团有限公司为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时关联股东也已进行回避表决。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年12月23日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
2021年1月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号），发行人对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]206号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之保荐机构（联席主承销商）签字盖章页）
项目协办人：
罗 巍
保荐代表人：
王 玥 张国勋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021年2月18日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之联席主承销商签字盖章页）
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
2021年2月18日