证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-063
通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇 年 六 月
目录
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 3
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 ...... 3
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 4
四、本次发行方式的可行性 ...... 5
五、结论 ...... 13
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、本次向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并有助于公司保持良好、稳定的资本结构。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行对象为珠海港控股集团有限公司，司兴奎先生与珠海港集团有限公司签署了股份转让协议、表决权委托协议（详见《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告（公告号：
2020-072）》），上述协议生效后，珠海港集团将成为公司控股股东。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，珠海港控股集团有限公司与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东珠海港集团，特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
由于本次向特定对象发行股票完成时间存在不确定性，本次发行的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于则公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司本次创业板向特定对象股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过。董事
会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需有权国资监管机构的批准、公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（1）财务测算主要假设和说明
A.假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
B.假设公司于2020年12月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）。
C.公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为235,035,264.38元，根据公司董事会通过的2019年度利润分配预案，公司拟以2019年12月31日总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），共计派发现金红利130,709,757.12元，假设上述分红于2020年7月底完成。
假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
D.截至本公告披露日，公司总股本为3,267,743,928股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
E.假设公司本次发行募集资金总额不超过94,355.89万元，按照本次董事会审议通过的向特定对象发行股票募集资金上限计算且暂不考虑发行费用等影响。
F.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 3,267,743,928 | 3,267,743,928 | 3,880,444,539 |
| 情形1： 2020年度扣非前后净利润较2019年度持平 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,421,382,367.67 | 6,364,941,308.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 235,035,264.38 | 235,035,264.38 | 235,035,264.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 240,300,851.93 | 240,300,851.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 4.37% | 4.37% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 4.47% | 4.47% |
| 情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,444,885,894.11 | 6,388,444,835.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 235,035,264.38 | 258,538,790.82 | 258,538,790.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 264,330,937.12 | 264,330,937.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 4.79% | 4.79% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 4.90% | 4.90% |
| 情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 5,317,056,860.41 | 5,468,389,420.55 | 6,411,948,361.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 235,035,264.38 | 282,042,317.26 | 282,042,317.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 240,300,851.93 | 288,361,022.32 | 288,361,022.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 5.22% | 5.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.63% | 5.34% | 5.34% |
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；注2：本次发行后2020年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融资额。
2、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
A.公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持差异化的市场竞争理念。公司将继续坚持“差异化”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
B.加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。C.进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。D.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、公司控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的资金实力，满足业务发展所需资金需求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
通裕重工股份有限公司
董 事 会2020年6月29日