通裕重工股份有限公司关于公司发行境外美元债券的公告
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开了第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司发行境外美元债券的议案》。为拓宽公司融资渠道、有效降低融资成本，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司拟在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）的美元债券，现将相关情况公告如下：
一、本次申请发行境外美元债券概况
1、发行人：通裕重工股份有限公司。
2、发行方式：公开发行。
3、发行规模：不超过3亿美元（含3亿美元），以最终备案的发行额度为准。
4、债券类型：境外美元债券。
5、债券情况：高级无抵押债券。
6、债券期限：预计不超过3年期（含3年期），可分次发行，最终将根据公司资金需求、发行前市场情况和投资者反馈确定。
7、票面利率形式：拟采用固定利率品种，最终将根据发行前市场情况而定。
8、发行对象：本次发行将根据 1933 年美国证券法 S 条例，面向美国以外的国际机构投资者发行。
9、利息支付安排：每半年付息一次。
10、上市地点：香港联合交易所。
11、募集资金用途：本次境外美元债券发行募集的全部资金将在符合国家监管要求的条件下调回境内使用，公司将按照外汇管理局相关要求进行登记备案、结汇和回流。本次境外美元债券募集资金合计不超过3亿美元，主要用于满足公司生产经营需要的项目投资、新业务拓展、以及部分补充公司（含子公司）流动资金等。
二、关于本次拟发行境外美元债券的授权事项
为保证本次公开发行境外美元债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内全权负责本次境外美元债券发行的研究与组织工作，由公司董事会具体决定和处理与本次发行境外美元债券有关的事务。董事会同意授权公司董事祖吉旭先生及副总经理、董事会秘书张文一先生根据有关法律法规的规定，在董事会决议通过的框架和原则下，根据实际情况及公司需要全权办理与本次境外美元债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外美元债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为境外美元债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次境外美元债券发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；
3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与境外美元债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等一切发行文件以及与发行文件相关的附属文件），并办理
境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、办理本次境外美元债券发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统（E-submission System）账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对境外美元债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
6、办理与境外美元债券发行相关的其他事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 (包含整个境外债券注册有效期内)之日终止。
三、本次发行境外美元债券履行的审议程序
本次发行境外美元债券事项已经公司第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第四次临时会议决议；
2、第四届监事会第四次临时会议决议。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董 事 会
2019年9月20日