证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2020-033
武汉力源信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2020年8月5日以邮件形式告知各位董事，会议于2020年8月17日上午10:00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中董事赵马克以现场方式参加，董事赵佳生、胡斌、王晓东、胡戎、李文俊、田玉民、李定安、田志龙、刘启亮、刘林青以通讯方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《2020年半年度报告》及其《摘要》的议案
经认真审核，董事们认为董事会编制的武汉力源信息技术股份有限公司2020年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。《2020年半年度报告》及其《摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站；2020年半年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《关于公司向各银行申请综合授信》的议案
由于部分银行授信即将到期，因公司经营需要，公司拟根据实际资金需求向各银行申请总额不超过人民币5.3亿元综合授信，最终授信额度以各家银行审批结果为准。具体申请授信（含抵押或质押）情况如下：
1、同意公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请总额不超过等值人民币8000万元综合授信，并在此综合授信项下开展用信，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
2、同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉分行申请总额不超过等值人民币1.5亿元综合授信，并在此综合授信项下开展用信，期限一年，币种：
人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
3、同意公司（含集团成员）向招商银行股份有限公司武汉分行（含辖属机构）申请集团票据池综合授信，集团票据池成员包括武汉力源信息技术股份有限公司、深圳市鼎芯无限科技有限公司，集团票据池总额度不超过人民币叁亿元整，授信期限三年，最终授信额度以银行审批为准。
在上述授信项下集团票据池成员以自有的票据为本公司（含集团成员）向招商银行股份有限公司武汉分行（含辖属机构）申请集团票据池综合授信提供抵押或质押，抵押（质押）金额不超过人民币叁亿元, 授信项下业务不再单独出具董事会决议。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信提供担保》的议案
由于部分银行授信及担保即将到期，因经营需要，公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司（下称“飞腾电子”）、全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司（下称“上海帕太”）向各银行申请综合授信提供连带责任担保，具体情况如下：
1、同意公司为全资子公司飞腾电子向杭州银行南京分行申请敞口不超过2,000万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保，同时飞腾电子以自身等值的固定资产对公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，担保期限以实际签署的担保合同为准。
2、同意公司为全资孙公司上海帕太向浦发银行外高桥保税区支行申请总额为人民币1.2亿元的综合授信提供担保，同时，上海帕太以自身等值的存货对公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，担保期限以实际签署的担保
合同为准。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。详见同日公告《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。
四、审议通过《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信（含本公司）和贸易融资提供担保（需提交股东大会审议）》的议案
由于部分银行授信及担保即将到期，根据经营需要，公司及全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（下称“鼎芯无限”）、武汉力源（香港）信息技术有限公司（下称“香港力源”）、全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司（下称“鼎芯亚太”）、帕太集团有限公司（下称“帕太集团”）向各银行申请综合授信和贸易融资，并由本公司为上述各公司提供连带责任担保，具体情况如下：
1、同意公司为鼎芯无限向平安银行股份有限公司深圳分行申请敞口总额不超过人民币3000万元的综合授信提供连带责任保证担保，同时鼎芯无限以其自有及全资子公司鼎芯亚太的等值存货、应收账款及应收票据对公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际签署的担保合同为准。
2、同意公司为鼎芯无限和鼎芯亚太向星展银行深圳分行申请敞口总额不超过人民币3000万元的综合授信提供连带责任保证担保，由鼎芯无限和鼎芯亚太在授信额度内共用，同时鼎芯无限和鼎芯亚太以其等值的存货、应收账款及应收票据对公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际签署的担保合同为准。
3、同意公司（含集团成员）向渣打银行申请集团综合授信（含合成贷款）4000万美元，集团成员包括本公司、香港力源、鼎芯亚太，由本公司、全资子公司香港力源、全资孙公司鼎芯亚太共用授信额度。在上述授信额度内，同意公司为全资子公司香港力源、全资孙公司鼎芯亚太向渣打银行申请的综合授信提供总额不超过4000万美元连带责任担保，同时香港力源、鼎芯亚太以其等值的存货及应收账款对本公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准,担保期限以实际签署的担保合同为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
4、公司为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向中国信托商业银行香港分行申请授信提供担保即将到期，因香港力源和鼎芯亚太经营需要，同意公
司继续为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向中国信托商业银行香港分行申请总额不超过1,000万美元综合授信提供连带责任担保，由香港力源和鼎芯亚太在授信额度内共用，同时香港力源、鼎芯亚太以其等值的存货及应收账款对本公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准，担保期限以实际签署的担保合同为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
5、同意公司（含集团成员）向招商永隆银行在原已申请的1000万美元贸易融资授信额度（已于公司第四届董事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过）基础上申请贸易融资增额授信4000万美元，集团成员包括香港力源、全资孙公司鼎芯亚太和帕太集团，同意公司为本笔增额授信提供总额不超过4000万美元连带责任担保，由香港力源和鼎芯亚太、帕太集团在授信额度内共用，并授权公司董事长兼总经理赵马克（MARK ZHAO）代表公司签署与上述担保相关的担保函及其他文件，担保期限以实际签署的担保合同为准，同时香港力源和鼎芯亚太以其等值的存货及应收账款、帕太集团以其等值的存货对本公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
6、同意公司以人民币定期存单为全资子公司香港力源向华美银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为人民币壹亿肆仟万元整或等值美元的授信/贷款项下债务提供存单质押担保，担保期限以实际签署的担保合同为准，同时香港力源以其等值的存货及应收账款对本公司提供反担保，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
详见同日公告《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。
五、逐项审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
5.01审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司对《公司章程》进行了相应修改，详情请查看附件1：《公司章程》修订案。表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.02审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改，详情请查看附件2：《股东大会议事规则》修订案。表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.03审议《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《关联交易决策制度》进行了相应修改，详情请查看附件3：《关联交易决策制度》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.04审议《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修改，详情请查看附件4：《对外担保管理制度》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
详见同日公告《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。
六、审议《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会》的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2020年9月3日下午3:00在公司会议
室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。相关内容详见公司于2020年8月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2020-036）。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会2020年8月18日
附件1：《公司章程》修订案根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， | 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， |
| 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。 | 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批： （一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)； （二）审议批准本章程第四十一条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保； （三）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 | 第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批： （一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关联交易(提供担保除外)； （二）审议批准本章程第四十一条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保； （三）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 |
| 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过3000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过300万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过300万元。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本 | 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过500万元。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 |
| 章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 算范围。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不包含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不包含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 |
| 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过500万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过50万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过50万元。 （七）董事会授予的其他职权。 | 计营业收入的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过100万元。 （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
附件2：《股东大会议事规则》修订案根据上述事项及法规对《股东大会议事规则》进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
附件3：《关联交易决策制度》修订案根据上述事项及法规对《关联交易决策制度》进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： | 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： |
| （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 |
| 第四条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第四条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但 | 第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但 |
| 不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 |
| 第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 | 第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 |
| 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四 | 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关 |
| 条第（四）项的规定)； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。 | 系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定)； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。 |
| 第十五条 公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 | 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配 |
| 偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 | |
| 第十六条 对于本制度第十五条所述的关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第十七条 对于本制度第十六条所述的关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，并参照《股票上市规则》规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第十七条 未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。 | 第十八条 未达到第十六条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。 |
| 第十八条 对于公司拟与关联人达成的金额较小的关联交易事项（指单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在100万元以下且占最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易），董事会授权经理批准后执行。 | 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十五条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 | 第二十条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 |
| 券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 5、证券交易所认定的其他情况。 | 券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬； 4、证券交易所认定的其他交易。 |
| 第二十条 公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； 2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 | |
| 第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 | |
| 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股 |
| 东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | |
| 第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
附件4：《对外担保管理制度》修订根据上述事项及法规对《对外担保管理制度》进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 |
| 第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续： （一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益 | 第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续： （一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益 |
| 及风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予担保或提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。 | 及风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予担保或提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 |