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青岛东软载波科技股份有限公司重大经营及投资决策制度第一章 总 则第一条 为规范青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，有效防范各种风险，保障公司、股东及债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。第二条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于重大经营及投资决策的权限划分根据本制度执行。第三条 本制度所称重大经营事项包括：
（一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为；
（二）新建及改扩建项目投资；
（三）流动资金贷款；
（四）与生产经营相关的其他事项。
第四条 本制度所称重大投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，（设立或者增资全资子公司除外）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第五条 重大经营事项的审议权限和程序
（一）公司总经理办公会有权签订合同标的额不超过3,000万元的购买合同、销售合同，无需报告公司董事会；合同标的额超过3,000万元的，总经理签署前应通报董事会；
（二）公司新建及改扩建项目投资，金额不超过3,000万元的，由总经理办公会审批；金额超过3,000万元、不超过5,000万元的，由董事会审批；金额在5,000万元以上，由股东大会审批；
（三）银行授信由董事会审批通过，公司流动资金贷款必须通过有授信额度的银行办理。在授信额度内，由总经理办公会根据生产经营的需要决定实施，但单笔贷款金额超过3,000万元，累计超过5,000万元的，总经理签署前应通报董事会。第六条 重大投资事项的审议权限和程序
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
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1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的与主营业务相关的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）3,000万元以上；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）1,000万元以上；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（四）公司发生的交易，除按照本条之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理办公会批准。其中，与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）不超过3,000万元，每年累计超过10,000万元的需提交董事会审批；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）单个项目不超过1,000万元，每年累计超过5,000万元的需提交董事会审批。第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第九条 对于达到第六条第一项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
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聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条规定标准的，按照第六条规定需经过股东大会审议通过。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 公司对本制度第四条第（二）项规定的“对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)”事项进行审议，除达到本制度第六条第
（一）项标准由股东大会通过外，需由公司董事会通过。
第十五条 公司设立子公司，由董事会审议批准。第十六条 公司对外提供担保事项，按照公司有关对外担保的决策制度执行。第十七条 重大经营及投资事项涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
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执行。第十八条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。第十九条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。第二十条 公司发生由总经理办公会决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。第二十一条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“高于”不含本数。第二十三条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
青岛东软载波科技股份有限公司
二零二一年十一月