证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号： 2022-046
河南四方达超硬材料股份有限公司
回购股份报告书
重要提示：
1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金不超过人民币4,000万元且不低于人民币2,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币19.66元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为101.73万股至203.46万股，约占公司截至2022年12月5日收市后总股本485,908,830.00股的0.21%至0.42%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份议案之日起不超过12个月。
2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间的增减持计划。
3、公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
5、相关风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励账户的风险；
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议（2022年12月6日）前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币19.66元/股（含本数）。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（包含本数），最高不超过4,000万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份数量占公司总股本的比例（按照最高回购价格19.66元/股测算）
| 用途 | 拟回购股份数量 | 拟回购资金总额 | 占公司总股本的比例 |
| 用于实施员工持股计划或股权激励 | 101.73万股-203.46万股 | 2000万元-4000万元 | 0.21%-0.42% |
（五）回购股份的资金来源。
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间进行股份回购：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限4,000万元，回购价格上限19.66元/股进行测算，预计回购股份数量约为203.46万股，占公司截至2022年12月5日收市后总股本的0.42%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加203.46万股，无限售条件流通股减少203.46万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 109,862,307.00 | 22.61% | 111,896,895.00 | 23.03% |
| 二、无限售条件流通股 | 376,046,523.00 | 77.39% | 374,011,935.00 | 76.97% |
| 总股本 | 485,908,830.00 | 100.00% | 485,908,830.00 | 100.00% |
2、按照本次回购金额下限2,000万元，回购价格上限19.66元/股进行测算，预计回购股份数量约为101.73万股，占公司截至2022年12月5日收市后总股本的0.21%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加101.73万股，无限售条件流通股减少101.73万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 109,862,307.00 | 22.61% | 110,879,601.00 | 22.82% |
| 二、无限售条件流通股 | 376,046,523.00 | 77.39% | 375,029,229.00 | 77.18% |
| 总股本 | 485,908,830.00 | 100.00% | 485,908,830.00 | 100.00% |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上股本结构变动前数据取自中国证券登记结算公司深圳分公司出具的2022年12月5日股本结构表。
（八）管理层分析和董事会承诺
1、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日，公司总资产为143,218.80万元，负债总额为27，267.16万元，资产负债率为19.04%；归属于上市公司股东的所有者权益为115,951.63万元，流动资产为78,124.65万元。按2022年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币4,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.79%、3.45%、5.12%。2022年1月1日至2022年9月30日，公司实现经营性现金净流入10,016.31万元，对本次回购资金总额的上限人民币4,000万元（含本数）的覆盖度为250.41%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于
人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。根据相关测算，本次回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
2、公司全体董事已于2022年12月6日出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、助力公司长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份方案的审议程序、信息披露义务履行情况及独立董事意见
（一）审议程序
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》第二十三条、第二十五条规定“将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购股份事项经董事会三分之二以上董事审议通过后即可生效。
2、公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十六会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露义务履行情况
公司已于2022年12月8日在巨潮资讯网上披露了本次回购股份方案的相关公告。
（三）独立董事意见
独立董事已就本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项发表如下意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币2,000 万元，不超过人民币4,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展
产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易或其他监管允许的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形.
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份事项。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司管理层处理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、管理回购专用证券账户及相关事项。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
四、其他要求
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律法规的规定
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励账户的风险；
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，请投资者注意风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十五次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会2022年12月8日