证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2022-042
河南四方达超硬材料股份有限公司关于控股子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易公告
重要提示：
1、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避表决；
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；
3、本次关联交易各出资方均以货币形式出资，且在新设立公司中的持股比例与出资比例相同。
一、本次交易概述
1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）的控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天璇半导体”）与公司董事方睿女士于2022年11月27日在河南省郑州市经济技术开发区签署了附生效条件的合资协议。按照协议约定，天璇半导体与方睿女士拟分别以现金方式出资300万元人民币和700万元人民币，发起设立河南璨然珠宝有限公司（最终以主管市场监督管理部门注册为准,以下简称“璨然珠宝”）,其中天璇半导体对璨然珠宝持股比例为30%,方睿女士对璨然珠宝持股比例为70%。
2、本次共同出资设立公司的事项构成关联交易，关联交易类别为“上市公司与关联自然人的关联交易”。根据本次天璇半导体出资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、公司于2022年11月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方共同出资设立公司的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》。本次董事会共有9名董事出席，其中董事方海江先生、方睿女士作为关联董事回避表决，其余7名董事对该议案均投赞成票。独立董事单崇新先生、杜海波先生、花雷先生已就本次交易签署事前认可意见及发表独立意见，同意本次交易。
4、根据本次交易金额，公司自2022年1月1日至本公告日尚未提交股东大会审议的关联交易金额未到达公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交股东大会进行审议，相关出资协议经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后生效。
二、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：河南璨然珠宝有限公司（以主管市场监督管理部门注册为准）注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；珠宝首饰回收修理服务；专业设计服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。出资方式：现金出资，资金来源系股东自有资金和自筹资金。股权结构：
| 股东姓名或名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 河南天璇半导体科技有限责任公司 | 300 | 30% |
| 方睿 | 700 | 70% |
| 合计 | 1000 | 100% |
三、交易对手基本情况及关联关系介绍
（一）交易对手情况
交易对手：方睿住所：河南省郑州市方睿女士目前担任四方达董事，同时四方达董事长方海江先生与方睿女士为父
女关系，因此本次共同出资设立公司构成关联交易。
（二）关于交易对手诚信、被列为失信被执行人情况的说明
方睿女士资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、本次交易定价依据及交易金额
双方均按照认缴出资额以现金方式出资，同股同价，在新设立公司中的持股比例与出资比例相同。本次关联交易的交易金额为300万元人民币。
五、协议的主要内容
（一）协议的生效条件
本协议在协议各方签字盖章后成立，公司按照章程、相关监管要求履行完毕审议程序及相关信息披露义务后生效。
（二）各方出资期限和支出款项的资金来源
各出资方在合资公司营业执照签发之日起30天内，一次性以现金形式缴纳其认缴的注册资本。
本次交易各出资方均以自有资金和自筹资金出资。
(三) 股东和股东会
公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
（四）董事和董事会
公司设执行董事1人，由公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意产生。
（五）监事和监事会
公司设执行监事1人，由公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意产生。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合资设立公司，有利于公司拓展经营范围，丰富CVD金刚石下游领域的产品和市场布局，对公司不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告日，公司未发生同类型关联交易；2022年1月1日
至本公告日公司发生所有关联交易如下：
（一）收购关联方股权: 公司以现金增资形式收购天璇半导体，该关联交易的交易金额为10,000万元，已经2022年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年5月17日发布《关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告》。
（二）公司自2022年1月1日至本公告日尚未披露及尚未提交股东大会审议的关联交易金额未到达公司最近一期经审计净资产的5%。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》等有关规定，对本次关联交易的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进行了事前审核，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议。
（二）独立董事发表独立意见如下
公司本次与关联方共同出资设立公司事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易。
九、备查文件
1. 第五届董事会第十五次会议决议；
2. 第五届监事会第十四次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5. 合资协议；
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会2022年11月27日