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腾邦国际:开源证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2019-06-29

开源证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司

详式权益变动报告书

财务顾问核查意见

财务顾问:开源证券股份有限公司

签署日期:二〇一九年六月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问在此特作如下声明:

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读腾邦国际商业服务集团股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 绪言 ...... 5

第三节 核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人本次交易目的的核查 ...... 6三、对信息披露义务人及实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 ...... 7

四、信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况的核查 ...... 10五、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 14

六、对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况的核查 ...... 14

七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...... 14

八、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

九、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ...... 21

十、本次权益变动的决策及批准程序 ...... 22

十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 22

十二、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 24

十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 30

十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 31

十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见 ...... 31

十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 32十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 32

十八、财务顾问结论性意见 ...... 32

第一节 释义

上市公司、腾邦国际腾邦国际商业服务集团股份有限公司
本核查意见开源证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人、 大晋投资深圳市大晋投资咨询有限公司
腾邦集团腾邦集团有限公司
腾邦旅游腾邦旅游集团有限公司
详式权益变动报告书深圳市大晋投资咨询有限公司出具的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《表决权委托协议》深圳市大晋投资咨询有限公司、钟百胜先生和腾邦集团有限公司签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议》2018年11月30日腾邦集团和史进先生签署的《股份转让协议》
本次交易、本次权益变动、本次表决权委托截至2019年6月10日收盘,钟百胜先生与腾邦集团合计持有上市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的28.30%)。根据《表决权委托协议》约定,钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的腾邦国际上述174,470,796股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份
开源证券、财务顾问开源证券股份有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《第16号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 绪言

上市公司已公告本次《详式权益变动报告书》:截至2019年6月10日收盘,钟百胜先生与腾邦集团合计持有上市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的28.30%)。钟百胜先生、腾邦集团与大晋投资签订了《表决权委托协议》,协议约定钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的腾邦国际上述174,470,796股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份。

本次权益变动完成后,大晋投资可以实际支配上市公司174,470,796股股份的表决权,占公司总股本对应的表决权数量的28.30%。

本次权益变动完成前,腾邦国际的实际控制人为钟百胜先生;本次权益变动完成后,史进先生控制的大晋投资取得腾邦国际28.30%的股份对应的表决权。鉴于大晋投资拥有腾邦国际单一最大的表决权份额,史进先生因此获得上市公司的控制权,上市公司实际控制人变更为史进先生。根据《收购管理办法》、《第15号准则》和《第16号准则》等法规要求,大晋投资为本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,开源证券接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

第三节 核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查,从财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次交易目的的核查

(一)对信息披露义务人本次交易目的的核查

在史进先生以及其带领的经营管理团队的共同努力下,自2016年起上市公司子公司腾邦旅游的业务有了显著的发展。截止目前,腾邦旅游已经先后在俄罗斯、泰国、越南、印尼、柬埔寨、老挝等旅游目的地进行了旅游资源的深度布局,腾邦旅游已经逐渐成为了上市公司的主要利润来源。与此同时,上市公司原实际控制人钟百胜先生考虑到其控制的腾邦集团的资产状况,决定将自己的精力以及其控制的腾邦集团的资源转向物流及相关的产业。

如上所述,上市公司原实际控制人钟百胜先生拟重点发展的业务的方向与上市公司的现有业务之间存在较大的差异。为减少因自身经营等事项可能给上市公司造成的负面影响,钟百胜先生拟给予上市公司管理团队更大的经营决策空间。同时史进先生在出境游产业链上有20余年的管理经验,在腾邦旅游任职期间带领公司团队取得了良好业绩的表现,其经营能力以及管理经验得到公司员工的充分认可。综合上述因素,钟百胜先生决定将上市公司的经营决策权交由上市公司管理团队负责,并由史进先生担任领导角色。

2018年11月30日,为优化公司股权结构并激发核心管理团队的人员活力,腾邦集团与史进先生签署了《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司39,000,000股股份转让给史进先生,相关事项详见上市公司2018年12月01日披露的《简式权益变动报告书》。由于目前钟百胜先生与腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此该协议尚未履行。

在上述背景下为了更好地稳定上市公司经营管理团队,钟百胜先生决定将其以及其控制的腾邦集团合计持有的腾邦国际股份对应的表决权权委托给史进先生控制的大晋投资行使,提升史进先生所领导的经营管理团队的信心以及积极性。

综上所述,鉴于史进先生在腾邦旅游任职期间为上市公司旅游业务的发展作出了突出的贡献,本次表决权委托将更好地发挥史进先生在旅游业务上的经营管理经验和能力,从而有助于上市公司的稳定运行并符合上市公司及全体股东的利益。

经核查,本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,本次交易目的合法、合规。

(二)对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置腾邦国际股份的计划的核查

本次权益变动后,在未来12个月内,大晋投资以及史进先生不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下,选择合适的时机增持股份的可能。本次权益变动后,大晋投资不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。

若所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,大晋投资和史进先生将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关法律、法规的要求,严格履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、对信息 披露义务人及 实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查

(一)对信息披露义务人基本情况的核查

1、据详式权益变动报告书披露,信息披露义务人基本信息如下:

企业名称深圳市大晋投资咨询有限公司
注册地址深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路3007号金龙大厦二十层
注册资本1,000.00万元
法定代表人史进
统一社会信用代码91440300MA5FMYB96W
企业类型有限公司
成立日期2019年6月10日
经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、财务管理咨询、信息咨询(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)

2、据详式权益变动报告书披露,信息披露义务人的股权结构如下:

3、据详式权益变动报告书披露,信息披露义务人控股股东、实际控制人、执行董事和总经理史进的基本信息如下:

姓名史进
性别
国籍中国
身份证号440307*******40710
住所广东省深圳市福田区香榭里花园
通讯地址深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦
是否取得其他国家居留权

史进先生的个人简历如下:

史进,男,中国籍,无境外永久居留权;在旅游领域从业20年以上,有着丰富的行业经验。

1995年至1998年,任深圳特发旅行社亚太部经理;2009年与中国国际旅行社合作出资,成立国旅(深圳)国际旅行社有限公司。2011年开始自己独立经营旅游公司和相关产业,2015年至2016年,任深圳市喜游国际旅行社有限公司董事长,2017年至今在腾邦旅游集团有限公司担任总经理。

据详式权益变动报告书披露,信息披露义务人监事史晋荣与史进先生为父子关系,史晋荣先生的基本信息如下:

姓名史晋荣
性别
国籍中国
身份证号440307*******60713
住所广东省深圳市福田区香榭里花园
通讯地址深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦
是否取得其他国家居留权

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人基本信息与披露情况基本一致。

(二)信息披露义务人及实际控制人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况以及最近三年信用记录的核查

根据在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、中国证券监督管理委员会(http://www.csrc.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等网站的查询结果,并经信息披露义务人出具的相关声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及实际控制人最近五年内未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。

根据在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn/index.html)的查询结果,并经信息披露义务人及实际控制人出具的相关声明,最近三年(2016年1月1日至本核查意见签署日),信息披露义务人信用记录良好,不属于“失信被执行人”。

(三)对信息披露义务人及实际控制人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查,并根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺,本财务顾问认为,信息披露义务人具备相应的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

(四)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

大晋投资成立于2019年6月10日。截至本核查意见出具之日,大晋投资尚未实际开展业务,暂无财务数据。

(五)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程,信息披露义务人最近五年内未曾受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

信息披露义务人实际控制人史进先生在出境游产业链上有20余年的管理经验,在腾邦旅游任职期间培养了专业过硬的旅游顾问、旅游产品服务和管理的团队,并通过整合境内和境外的交通、酒店、餐饮、景点等资源上为腾邦国际的旅游业务发展做出了重要贡献。

本财务顾问已对信息披露义务人以及其董事、监事和高级管理人员和实际控制人史进先生进行了证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员和实际控制人史进先生已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,且最近五年内未有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

四、信息披露义务人及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况的核查

(一)信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况

大晋投资成立于2019年6月10日。截至目前,大晋投资尚未开展实际经营业

务,也未控制其他企业。

(二)信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、核心业务情况截至本核查意见签署之日,大晋投资的实际控制人为史进先生,史进先生及其关联方直接或间接控制的境内核心企业及其主营业务情况如下:

公司名称注册资本控制比例主营业务
深圳市喜游投资有限责任公司人民币 10,000万元50.86%投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资。
深圳市腾达飞信息咨询有限公司人民币 100万元100.00%信息咨询;企业管理咨询、经济贸易咨询、财务信息咨询、商务信息咨询(不含限制项目);电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;数据库管理;市场营销策划;市场信息咨询;企业形象策划、市场营销策划、公关策划、展览展示策划;礼仪策划、会议策划;经营电子商务;从事广告业务;国内贸易;经营货物及技术进出口业务。
深圳市腾游投资合伙企业(有限合伙)人民币 2,000万元97.00%实业投资(具体项目另行申报);投资咨询(均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目);经营电子商务(涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营)
深圳市宝中旅行社有限公司人民币 700万100.00%旅游商品技术开发及销售;票务销售代理、酒店预订、会议策划;文化活动策划;户外活动策划;大型活动策划;国内贸易。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务;红酒销售。
公司名称注册资本控制比例主营业务
深圳市梦程投资咨询有限公司人民币 100万元80.00%一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目)
广东宝中旅游控股有限公司人民币 2,000万元51.00%票务服务;旅客票务代理;会议及展览服务;商品信息咨询服务;旅游景区规划设计、开发、管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);入境旅游业务;出境旅游业务;境内旅游业务;经营保险代理业务
深圳市艾斯沃安防科技有限公司人民币 1,000万元-已转让,工商变更中。
东莞市兴华电子元件有限公司人民币 268万元-已转让,工商变更中。

史进先生及其关联方直接或间接控制的境外核心企业及其主营业务情况如下:

公司名称出资比例主营业务
宝表廊有限公司100.00%手表销售
香港瑞思酒店管理有限公司100.00%酒店服务
骏辉投资有限公司100.00%珠宝销售、酒店服务
中国国旅(香港)旅游有限公司100.00%暂无实质业务
特通科技有限公司100.00%暂无实质业务

注1:上述信息不包括自本次权益变动完成后史进先生所控制的腾邦国际及腾邦国际所控制企业的相关信息。

注2:史进先生控制的深圳市曦荣实业有限公司经营期限至2008年6月,到期后经史

进先生与其他股东内部协商后决定不再续期,该公司的营业执照已经被工商管理部门吊销。

五、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况的核查

截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次权益变动不涉及支付对价,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不涉及支付对价,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

八、对本次权益变动方式的核查

(一)权益变动的方式

2018年11月30日,腾邦集团与史进先生签署了《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司39,000,000股股份转让给史进先生,相关事项详见腾邦国际于2018年12月1日披露的《简式权益变动报告书》。由于腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此腾邦集团向史进先生转让股份的事项尚未完成。

本次权益变动前,信息披露义务人未持有腾邦国际任何股份或者股份对应的表决权。

钟百胜先生与腾邦集团和史进先生于2019年6月10日共同签署了《表决权委托协议》,已经各方签字生效。截至2019年6月10日收盘,钟百胜先生与腾邦集团合计持有上市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的

28.30%)。根据《表决权委托协议》约定,钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的腾邦国际上述174,470,796股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份。

本次权益变动后,信息披露义务人不直接持有腾邦国际的股份,但通过权利委托的方式拥有上市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的28.30%)的表决权,具体变动情况如下:

名称本次权益变动前本次权益变动后
可支配表决权对应的股数(股数)可支配表决权的比例可支配表决权对应的股数(股数)可支配表决权的比例
大晋投资 (史进为实际控制人)--174,470,79628.30%

由于大晋投资的实际控制人为史进先生,因此本次权益变动后,腾邦集团的实际控制人变更为史进先生。

假设本次权益变动后《股份转让协议》履行完毕且未发生其他变化,则史进先生将持有上市公司39,000,000股股份,占公司总股本的6.33%;同时大晋投资仍将通过权利委托的方式拥有上市公司135,470,796股股份(占公司股本总额的21.97%)所对应的表决权。具体变化情况如下所示:

持有腾邦国际股份的情况
名称本次权益变动前本次权益变动后
持有腾邦国际的股份数量(股)持股比例持有腾邦国际的股份数量(股)持股比例
大晋投资 (史进为实际控制人)----
史进--39,000,0006.33%
拥有可支配腾邦国际股份表决权的情况
名称本次权益变动前本次权益变动后
可支配表决权对应的股数(股数)可支配表决权的比例可支配表决权对应的股数(股数)可支配表决权的比例
大晋投资 (史进为实际控制人)--135,470,79621.97%
史进--39,000,0006.33%

如上表所示,本次权益变动后假设《股份转让协议》履行完毕,史进先生仍将是腾邦国际的实际控制人。

(二)《表决权委托协议》的主要内容

1、协议签署主体

甲方:深圳市大晋投资咨询有限公司

乙方:腾邦集团有限公司

丙方:钟百胜先生

2、标的股份乙方及丙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的174,470,796股股人民币普通流通股股份,占上市公司股本总额的28.30%;如因委托人失去部分标的股份的所有权,则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受所有权的剩余标的股份。

3、委托授权事项3.1委托期限内,委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利,亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而排除甲方行使委托权利,或对甲方行使委托权利设置任何障碍。

3.2 在委托期限内,除本协议另有约定外,甲方有权依其自身意愿,根据上市公司届时有效的公司章程行使如下权利:

(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;

(2)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(3)对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件(以下称“法律法规”)或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员;

(4)届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利,协议各方另有约定的除外。

3.3 委托期限内,甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的,委托人应于收到甲方通知后三个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

3.4 甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序,以及

本协议3.2项约定,代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后,委托人确认与甲方保持一致意见,不会对其所表决的事项提出任何异议和反对。

3.5 在委托期限内,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的,上述增持部分股份对应的表决权,也将自动地依照本协议的约定委托至甲方行使。

4、委托权利的行使

4.1 委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于在必要时委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

4.2 在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,各方应立即寻求最可行的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

5、委托期限

除非本协议另有约定,委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起五年,委托期限届满后,各方如无异议,委托期限可延续。

6、陈述、保证与承诺

6.1 在委托期限内,甲方保证:

(1)甲方接受委托人委托后,未经委托人同意,不得将本协议委托事项再进行转委托。

(2)甲方接受委托人委托后,应充分保护上市公司和股东利益,积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力。不得作出有损上市公司及委托人利益的行为。

(3)甲方接受委托人委托后,应遵守对上市公司及对委托人作出的承诺,包括但不限于:遵守股份限售承诺、股份减持规则、禁止同业竞争、禁止资金占用、不侵占上市公司利益,规范关联交易等,如需进行信息披露则由上市公司进行公告;

(4)截至本协议签署之日,甲方无直接、间接或委托他人持有上市公司股

份。

6.2 在委托期限内,乙方、丙方承诺和保证:

乙方、丙方依法拥有标的股份,除本协议约定以外,不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形,该等股份依法可以委托授权。

7、公司治理

本协议生效后三十日内,甲方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的相关规定,对董事会、监事会进行改组,提名董事会、监事会成员过半数人选。

8、生效与解除

8.1 本协议自各方盖章或签字日起成立,经相关部门批准、备案(如需),且经上市公司公告之日起生效。

8.2 委托期限届满,本协议项下的表决权委托安排即行终止,除本协议另有约定外,各方不得无故单方面解除本协议。

8.3标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部分或全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的,甲方有权解除本协议。

8.4甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺损害上市公司或委托人利益的,以及未经委托人同意,甲方股权结构发生变化、法定代表人、实际控制人发生变更的,委托人有权解除本协议。

8.5 各方对本协议的解除或终止另有约定的,按其约定执行。

9、附则

9.1未经各方一致同意,一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。

9.2各方在此确认本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律导致而无效或无法执行,则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力,并不影响本协议其他条款的法律效力。

9.3除本协议另有规定的情形外,本协议经各方书面同意,可以修改、补充或解除。

(三)本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除《表决权委托协议》约定的条件外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议。

(四)信息披露义务人持股情况及拥有的表决权情况

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有腾邦国际股份,同时未拥有腾邦国际股份的表决权。

本次权益变动后,信息披露义务人未持有腾邦国际股份,通过《表决权委托协议》拥有174,470,796股腾邦国际股份的表决权,占腾邦国际总股本表决权的28.30%。

(五)信息披露义务人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至2019年6月10日,钟百胜先生持有腾邦国际14,268,913股股份,其中质押股份为14,268,913股;腾邦集团持有腾邦国际160,201,883股股份(含尚未转让给史进先生的腾邦国际39,000,000股股份),其中质押股份为137,923,783股。钟百胜先生和腾邦集团合计质押腾邦国际的股份为152,192,696股,占其持有上市公司总股份的87.23%,占上市公司总股本的24.69%。

由于钟百胜先生和腾邦集团因进行股权质押融资或其他形式的融资,到期未能及时偿还债务,其持有的部分上市公司股份分别被深圳市福田区人民法院及上海金融法院冻结,其中钟百胜先生持有腾邦国际股份已被司法冻结的数量为14,268,913股,同时已被轮候冻结的数量为45,806,726股,腾邦集团持有腾邦国际股份已被司法冻结的数量为138,093,783股,同时已被轮候冻结股份为301,519,479股。钟百胜先生及腾邦集团合计持有腾邦国际的股份被司法冻结的数量为152,362,696股,占其持有上市公司总股份的87.33%,已被轮候冻结的数量为347,326,205股,占其持有上市公司总股份的199.07%。

根据信息披露义务人以及腾邦集团和钟百胜先生出具的承诺,除详式权益变

动报告书已经披露的信息外,本次表决权委托未附加其他特殊条件,不存在其他补充协议,未就股份表决权的行使存在其他安排。

2018年12月26日,腾邦集团与深圳市投资控股有限公司以及深圳市福田投资控股有限公司签署《战略合作协议》,深圳市投资控股有限公司拟自腾邦集团受让上市公司不低于5%且不超过10%的股份,深圳市福田投资控股有限公司拟自腾邦集团受让上市公司不超过5%的股份。上述《战略合作协议》为框架性的合作协议,协议的主要内容请参见上市公司于2018年12月27日发布的《关于控股股东与深投控和福田投控签署战略合作协议的公告》。截止目前,各方仍在就股份转让事项的相关具体事项展开谈判。未来各方能否签署正式的股份转让协议存在不确定性。同时鉴于前述腾邦集团所持上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,后续相关协议能否履行均亦存在不确定性。上述协议对信息披露义务人在公司中拥有权益的股份的权利尚未有限制的情形。

九、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

在史进先生以及其带领的经营管理团队的共同努力下,自2016年起上市公司子公司腾邦旅游的业务有了显著的发展。截止目前,腾邦旅游已经先后在俄罗斯、泰国、越南、印尼、柬埔寨、老挝等旅游目的地进行了旅游资源的深度布局,腾邦旅游已经逐渐成为了上市公司的主要利润来源。与此同时,上市公司原实际控制人钟百胜先生考虑到其控制的腾邦集团的资产状况,决定将自己的精力以及其控制的腾邦集团的资源转向物流及相关的产业。

如上所述,上市公司原实际控制人钟百胜先生拟重点发展的业务的方向与上市公司的现有业务之间存在较大的差异。为减少因自身经营等事项可能给上市公司造成的负面影响,钟百胜先生拟给予上市公司管理团队更大的经营决策空间。同时史进先生在出境游产业链上有20余年的管理经验,在腾邦旅游任职期间带领公司团队取得了良好业绩的表现,其经营能力以及管理经验得到公司员工的充分认可。综合上述因素,钟百胜先生决定将上市公司的经营决策权交由上市公司管理团队负责,并由史进先生担任领导角色。

2018年11月30日,为优化公司股权结构并激发核心管理团队的人员活力,腾邦集团与史进先生签署了《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司

39,000,000股股份转让给史进先生,相关事项详见上市公司2018年12月01日披露的《简式权益变动报告书》。由于目前钟百胜先生与腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此该协议尚未履行。

在上述背景下为了更好地稳定上市公司经营管理团队,钟百胜先生决定将其以及其控制的腾邦集团合计持有的腾邦国际股份对应的表决权权委托给史进先生控制的大晋投资行使,提升史进先生所领导的经营管理团队的信心以及积极性。

综上所述,鉴于史进先生在腾邦旅游任职期间为上市公司旅游业务的发展作出了突出的贡献,本次表决权委托将更好地发挥史进先生在旅游业务上的经营管理经验和能力,从而有助于上市公司的稳定运行并符合上市公司及全体股东的利益。

十、本次权益变动的决策及批准程序

2019年6月10日,腾邦集团召开股东会,审议并通过了如下决议:同意腾邦集团和钟百胜先生与大晋投资签署和履行《表决权委托协议》,并授权钟百胜先生办理与该表决权委托的相关事项。

2019年6月10日,大晋投资执行董事作出决议:同意大晋投资与腾邦集团有限公司和钟百胜先生签署和履行《表决权委托协议》。

除上述已履行的程序外,本次权益变动无需履行其他审批程序。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查,截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人后续计划如下所示:

(一)未来12个月内改变或调整上市公司主营业务计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发,积极发展上市公司现有主营业务,优化资产质量及业务结构,增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划,但为增强上市

公司的持续发展能力和盈利能力,不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整,则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(二)未来12个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人无针对上市公司及其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况,提出有关计划或建议的,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士,并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

2019年6月10日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于增补公司董事的议案》,增补信息披露义务人实际控制人史进先生为上市公司董事。经过上述增补董事后,上市公司第四届董事会董事成员为9名。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。

(四)未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日,除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外,信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

未来若根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定提议修改上市公司章程,信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

(五)未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

(六)未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的具体计划。

未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

十二、本次权益变动对上市公司影响的核查

(一)对同业竞争情况

1、上市公司与信息披露义务人的业务情况

上市公司的主营业务为旅游业以及商旅服务,具体包括机票代理业务、出境

旅游线路规划以及旅游产品设计、差旅服务等业务,主要服务对象为旅行社以及公司客户。

截至目前,信息披露义务人尚未发生实质业务,与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的实际控制人史进先生及其关联方控制的企业中,涉及旅游行业的有2家,分别为深圳市宝中旅行社有限公司和广东宝中旅游控股有限公司,具体情况如下:

广东宝中旅游控股有限公司目前尚未开展正式的规模业务;深圳市宝中旅行社有限公司主要从事面向终端消费者的境内、境外等组团旅游业务。深圳市宝中旅行社有限公司和广东宝中旅游控股有限公司有可能与上市公司控股子公司腾邦旅游及其分子公司的旅游业务构成潜在的同业竞争。

为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,大晋投资及史进先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

“1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次收购完成后不再新增在中国境内外以直接、间接或以其他形式,从事与上市公司主营业务相同或相似的业务或经营活动;在本次收购完成时已存在的与上市公司业务相似的资产,本人承诺在24个月内,根据市场以及监管要求逐步注入上市公司内;

2、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若 上市公司提出受让请求,本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给上市公司;

3、如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争,本人/本公司将立即通知上市公司,在征得第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司;

4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上市公司正常经营或损害上市公司其他股东利益的行为;

5、本人/本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东权益而做出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视

为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效,如本人/本公司违反上述承诺与保证,本人/本公司愿承担由此给上市公司造成的经济损失。”

(二)对关联交易情况的核查及规范关联交易措施

1、关联交易情况

最近两年,信息披露义务人与腾邦国际及其子公司之间不存在关联交易,信息披露义务人的实际控制人史进先生及其关联方与腾邦国际及其子公司之间存在关联交易,具体情况如下:(以外币进行的交易以及外币余额,按照当期汇率折算成人民币列示)

(1)购买商品、接受劳务的关联交易

单位:万元

时间关联方交易内容交易额
2017年深圳市宝中旅行社有限公司旅游产品17.97
深圳市喜游国际旅行社有限公司(注1)旅游产品1,228.33
骏辉投资有限公司酒店服务1,930.88
2018年深圳市宝中旅行社有限公司旅游产品80.87
深圳市喜游国际旅行社有限公司(注2)旅游产品9,410.59
香港瑞思酒店管理有限公司酒店服务3,164.59
骏辉投资有限公司酒店服务1,545.44

注1:2018年6月30日之前,深圳市喜游国际旅行社有限公司(“喜游国旅”)系史进控股的深圳市喜游投资有限责任公司(“喜游投资”)的控股子公司,2018年6月30日之后,喜游国旅成为上市公司腾邦国际的控股子公司。因此,史进及其关联方与上市公司发生的关联交易披露口径,涉及喜游国旅的部分,2018年6月30日之前,披露内容为喜游国旅与上市公司发生的交易;2018年6月30日之后,披露内容为喜游国旅与史进及其关联方发生的交易。

注2:2018年披露的上市公司与喜游国旅之间的购买商品、接受劳务的关联交易,为2018年1-6月数据。2018年6月30日之后,上市公司与喜游国旅之间的购买商品、接受劳务的关联交易系上市公司合并范围内交易,已被合并抵消,不再列示。

(2)销售商品、提供劳务的关联交易

单位:万元

时间关联方交易内容交易额
2017年深圳市宝中旅行社有限公司旅游产品4,514.31
表宝廊有限公司(BASEL WATCH GALLERY LIMITED)销售佣金126.60
深圳市喜游国际旅行社有限公司(注3)旅游产品2,898.21
2018年深圳市宝中旅行社有限公司旅游产品10,707.10
表宝廊有限公司(BASEL WATCH GALLERY LIMITED)销售佣金213.25
深圳市喜游国际旅行社有限公司(注4)旅游产品19,863.60

注3:2017年披露的上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联交易,为2017年全年数据,系喜游国旅在成为上市公司合并范围内主体之前,与上市公司发生的销售商品、提供劳务的关联交易。

注4:2018年披露的上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联交易,为2018年1-6月数据。2018年6月30日之后,上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联交易系上市公司合并范围内交易,已被合并抵消,不再列示。

(3)资金借贷

时间关联方交易内容交易额
2017年深圳市喜游投资有限责任公司(注5)小额借贷3,000.00
2018年

注5:该笔借款为上市公司合并范围内子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司向喜游投资进行了借贷业务,借款利率为月1.25%,该笔借款合同项下的资金已于2018年6月20日全部偿还。

(4)其他交易

时间关联方交易内容交易额
2017年深圳市宝中旅行社有限公司业务保证金155.00
深圳市喜游投资有限责任公司借款利息151.64
深圳市喜游投资有限责任公司(注6)股权购买20,000.00
2018年深圳市宝中旅行社有限公司业务保证金155.00
深圳市宝中旅行社有限公司往来代付款460.00
深圳市喜游投资有限责任公司借款利息226.25
深圳市喜游投资有限责任公司往来代付款1,272.78
深圳市喜游投资有限责任公司(注7)股权购买33,383.04

注6:2017年4月,腾邦旅游与喜游投资签订《股权转让协议》,以协议价款20,000万元收购喜游国旅29.81%的股权。同时,出让方喜游投资进行了业绩承诺:2017年、2018年和2019年分别实现净利润5,000万元、8,000万元和11,000万元。注7:2018年6月,腾邦国际与喜游投资签订《股权转让协议》,以协议价款33,383.04万元收购喜游国旅49.18%的股权,加上通过子公司腾邦旅游间接持有的29.81%股权,腾邦国际合计持有喜游国旅78.99%的股权,成为喜游国旅控股股东。本次股权转让,出让方喜游投资进行了业绩承诺:2018年、2019年和2020年分别实现净利润8,000万元、11,000万元和12,500万元。

(5)应收关联方款项

时间关联方款项性质金额
2017 年末深圳市宝中旅行社有限公司业务款551.77
深圳市宝中旅行社有限公司保证金155.00
深圳市喜游国际旅行社有限公司业务款155.19
深圳市喜游投资有限责任公司信贷业务款3,038.75
表宝廊有限公司(BASEL WATCH GALLERY LIMITED)业务款15.87
骏辉投资有限公司(ROYAL FAITH INVESTMENT LIMITED)预付款417.96
2018 年末史进往来款196.60
深圳市宝中旅行社有限公司预付款1,119.19
深圳市宝中旅行社有限公司保证金155.00
深圳市宝中旅行社有限公司业务款2,835.18
深圳市宝中旅行社有限公司往来款460.00
深圳市喜游投资有限责任公司往来款1,272.78
香港瑞思酒店管理有限公司(HONG KONG REESE HOTEL MANAGEMENT COMPANY LIMITED)往来款1,051.69
骏辉投资有限公司(ROYAL FAITH INVESTMENT LIMITED)预付款114.83

(6)应付关联方款项

时间关联方款项性质金额
2017 年末深圳市宝中旅行社有限公司业务款7.79
深圳市喜游投资有限责任公司股权收购款5,000.00
深圳市喜游国际旅行社有限公司业务款1,977.76
2018 年末史进往来款3,210.30
深圳市喜游投资有限责任公司股权收购款21,357.69
深圳市宝中旅行社有限公司业务款10.43
香港瑞思酒店管理有限公司(HONG KONG REESE HOTEL MANAGEMENT COMPANY LIMITED)业务款33.76

(7)其他关联交易

在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人史进先生在上市公司子公司腾邦旅游任职及领取薪酬。

除上述关联交易外,信息披露义务人以及关联方与腾邦国际之间不存在其他关联交易。

2、规范关联交易措施

为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,大晋投资及史进先生出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》,承诺如下:

“1、如本人/本公司及关联方与腾邦国际发生交易,将严格遵守法律、法

规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益;

2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司关联交易决策制度等的有关规定,依法行使权利,同时承担相应的义务,在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易,本人/本公司及所属关联方与上市公司发生的关联交易,将严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以协议方式进行规范和约束,遵循市场化的定价原则,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性;

4、本人/本公司不利用自身对上市公司的重大影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的重大影响谋求与上市公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为;

5、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”经核查,本财务顾问认为:根据大晋投资以及史进先生的上述规范关联交易的措施及相关承诺,大晋投资和史进先生及其控制的企业与上市公司之间将来可能存在的关联交易将能够有效保障上市公司及其他股东的利益。

(三)对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后,上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,大晋投资及史进先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺如下:

“本人/本公司在受托取得腾邦国际股份表决权期间,将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,依法行使股东权利,不影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整

性和独立性。”

十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查, 在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况如下:

(一)与腾邦国际及其子公司之间的交易

信息披露义务人实际控制人史进先生与上市公司及子公司之间的交易情况详见本核查意见“第三节 十二(二)对关联交易情况的核查及规范关联交易措施”。

(二)与腾邦国际董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监

事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人的实际控制人史进先生与上市公司的董事长以及实际控制人钟百胜先生及其控制的企业(除上市公司之外)之间主要重大交易情况如下:

(1)2018年11月30日,史进先生与腾邦集团签署《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司39,000,000股股份转让给史进先生。截止目前,该协议尚未履行;

(2)史进先生与腾邦集团及其控制的企业(除上市公司外)之间存在相互的资金拆借情况。 根据双方2019年6月10日签署的《债权债务确认书》,截至2019年6月10日,已经双方确认的史进先生应收腾邦集团及其控制的企业(除上市公司外)的款项为16,346.00万元。史进先生与腾邦集团对上述债权债务已经确认无误,对于尚未确认的部分债权债务,由双方另行协商解决。

(三)对拟更换腾邦国际董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

本次权益变动前24个月内,信息披露义务人及实际控制人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

(四)对腾邦国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本次权益变动前24个月内,除详式权益变动报告书已披露的信息外,信息披露义务人及实际控制人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

信息披露义务人成立于2019年6月10日,因此在本次权益变动报告签署之日起前6个月内,未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

根据上市公司于2018年12月01日公告的《简式权益变动报告书》,史进先生截至2018年12月1日持有上市公司175,000股股份。经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,史进先生出于自身投资决策安排,于2019年4月2日通过证券交易所的证券交易系统卖出上市公司175,000股股份。史进先生就上述卖出股票事项出具说明如下:

“本人自查期间买卖腾邦国际股票的行为完全是基于对腾邦国际公开信息、对腾邦国际的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作,系独立的个人行为,并不知晓本次交易的相关事项,不存在利用内幕消息进行交易的情形,也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次腾邦国际股份表决权委托事项的内幕信息的情形。

如之后因腾邦国际股份表决权委托等事项产生内幕信息的期间,本人不买卖腾邦国际的股票,并始终严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖腾邦国际股票。

如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给腾邦国际造成的所有直接或间接损失。”

除上述事项外,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见

截至本核查意见出具日,大晋投资已向财务顾问提供了营业执照、对上市公司后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于收购资金来源的说明以及是否持有其他上市公司

和金融机构股份的说明等材料。

经核查,大晋投资能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供相关文件。十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查经核查,本财务顾问认为,除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问结论性意见

开源证券作为财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为:

本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定,《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)

法定代表人:

李 刚

财务顾问主办人: _____________ _____________

由亚冬 谢钐钐

开源证券股份有限公司

2019年 6 月 28日


  附件:公告原文
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