腾邦国际商业服务集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》等相关规定，作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《第三期限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《第三期限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《第三期限制性股票激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《第三期限制性股票激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司《第三期限制性股票激励计划》的议案，并提交股东大会审议。
二、关于《第三期限制性股票激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润、营业收入增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
三、关于公司增补董事的事项
经审阅史进先生的相关材料，我们认为史进先生具备《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必须的工作经验。未发现有《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，本次公司增补董事程序合法有效。
我们同意增补史进先生为公司第四届董事会董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司对外借款的事项
本次借款行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次借款内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。我们同意《关于对外借款的议案》。
独立董事：董秀琴、彭丽芳、郭志芹
2019年6月10日