国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年三月
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 9
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 9
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 14
一、保荐人结论 ...... 14
二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 14
三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 15
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司全称 | 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 中海达 |
| 股票代码 | 300177 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2006年6月21日 |
| 上市时间 | 2011年2月15日 |
| 注册地址 | 广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号厂房101 |
| 法定代表人 | 廖定海 |
| 注册资本（注） | 676,231,574元 |
| 办公地址 | 广东省广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园总部中心13号楼 |
| 联系电话 | 020-22883958 |
| 互联网网址 | www.hi-target.com.cn； www.zhdgps.com |
| 电子信箱 | zhengquan@zhdgps.com |
| 经营范围 | 软件开发；电子产品批发；电子元器件批发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；测绘服务；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术进出口；通信系统设备制造；数据处理和存储服务；仪器仪表修理；房屋租赁； |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
注：2020年6月29日至2021年2月22日，公司因2018年股票期权激励计划行权导
致股本增加至682,974,524股，上述事项目前尚未完成工商变更登记，待本期行权完毕之后一并履行注册资本变更登记手续。
（二）主营业务
发行人自成立以来一直专注于高精度定位技术产业链相关软硬件产品的研发、制造和销售，致力于为行业客户提供专业的GNSS精准定位装备、时空数据和解决方案。发行人以卫星导航技术为基础，融合声纳、光电、惯导、激光雷达、UWB超宽带、星基增强等多种技术，已形成“海陆空天、室内外”全方位、全空间的高精定位产业布局，往上游延伸到高精度定位基础设施的构建以及以组合定位为核心的器件、芯片、算法、平台，往下游为众多行业客户提供装备、软件、数据、运营服务及整体解决方案。
报告期内，发行人重点拓展测绘与空间地理信息、“北斗+”技术的智能化应用两大核心业务领域，着力打造精准定位装备、时空数据、行业应用解决方案等三大产品体系，在北斗芯片、组合导航、星基增强系统、高精度惯导等高精度定位技术产品的产业化方面取得了显著的成果，在自动驾驶、安全监测、应急管理、智慧城市、人工智能等领域进行了战略布局。
（三）核心技术
公司掌握核心技术，获国家级企业技术中心认定，被评为国家知识产权优势企业。国产RTK、海洋声纳、三维激光等主营产品线大部分已实现关键技术的自主可控，公司可提供基于网络和通信卫星播发的实时精密定位产品和覆盖米级到厘米级精度的多种定位服务的地基/星基一体化增强技术，并持续多年保持行业优势地位；在高精度导航芯片、机载激光设备、车载高精度定位传感器、高精度惯导器件、星基增强系统、自动测量机器人、5G+北斗、AI+GIS等技术创新和产品研发上取得了重要突破，行业竞争力的综合优势明显。
（四）研发水平
公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富公司的产品和业务种类。公司一直以来注重对研发的投入，最近三年，公司研发投入占营业收入的比例均保持在10%以上。公司研发范围覆盖卫星导航产业链多个环节，保证了公司技术的完整性和自主性，同时加快公司产品规模化应用步伐。
在卫星导航等业务实践过程中，公司锻炼和培养了一批具备丰富项目设计经验、
善于解决技术难题的技术人员，逐步形成了一支梯队化、实践型的团队。公司技术团队实力较强，具备过硬的理论知识，且拥有十分丰富的行业经验，为公司产品和服务参与市场竞争提供了充足的技术支持。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月/2020.09.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 327,205.12 | 317,485.02 | 278,900.19 | 249,430.52 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 186,990.97 | 172,737.10 | 182,000.11 | 169,487.51 |
| 资产负债率（母公司） | 5.97% | 5.28% | 4.67% | 6.88% |
| 资产负债率（合并） | 33.58% | 35.04% | 24.31% | 23.30% |
| 营业收入（万元） | 94,890.01 | 161,929.84 | 128,880.79 | 102,079.07 |
| 净利润（万元） | 10,309.49 | -16,082.73 | 14,420.29 | 8,716.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,556.38 | -15,446.36 | 9,541.56 | 6,701.21 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 3,010.94 | -20,509.53 | 5,543.01 | 3,997.12 |
| 基本每股收益（元） | 0.1263 | -0.2335 | 0.1447 | 0.1023 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1258 | -0.2335 | 0.1443 | 0.1016 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.79% | -8.84% | 5.49% | 4.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -14,431.12 | 6,814.28 | 2,330.27 | 11,226.88 |
| 现金分红（万元） | - | - | 981.87 | 670.35 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 16.01% | 15.06% | 12.70% | 13.78% |
（六）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
本次募投项目中网格治理平台项目、时空应急平台项目均由子公司都市圈负责实施，最近三年一期都市圈的经营与财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 2019.12.31/2019年 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 总资产 | 15,348.99 | 11,216.31 | 7,943.15 | 10,339.69 |
| 所有者权益 | 1,928.35 | 2,078.36 | 2,927.64 | 7,297.85 |
| 营业收入 | 6,646.20 | 11,397.85 | 8,198.79 | 3,128.54 |
| 净利润 | -339.06 | -931.51 | 222.67 | -430.03 |
最近三年，都市圈营业收入实现了较快的增长，但净利润不及预期，2019年出现了一定的亏损。主要原因包括：①为扩大市场份额，都市圈加大了市场推广力度，导致2019年销售费用有所增加；②为持续提升都市圈技术实力和市场竞争力，都市圈进一步增加了研发投入。公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，建设进度、产品和服务市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。若下游市场环境发生了重大不利变化等，或智慧城市相关业务市场开拓进度不及预期，导致都市圈销售收入无法达到实现规模效应所需的水平，本次募投将面临无法达到预计效益的风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、宏观经济周期性波动的风险
公司主要立足于导航定位技术的开发与应用，为客户提供全面的导航定位及其他导航相关产品、解决方案及服务。具体主营业务包括精准定位装备、时空数据和行业解决方案等三大体系，在应急管理、自动驾驶、安全监测、信息基建、人工智能等领域作长远布局。近年来，国内外经济环境复杂多变，国内经济下行压力有所加大，国外主要发达经济体经济复苏步伐趋缓，贸易保护主义抬头。未来如果宏观经济形势下行，公司所在各行业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争的风险
近年来，国内卫星导航行业市场竞争日益激烈，一方面，国际一线导航定位企业加速进入国内市场；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对卫星导航基础技术的研发投入力度，并可能陆续推出性价比较高的产品。随着近期北斗系统服务逐步完成全球覆盖，基于北斗系统的导航产品及系统应用市场可能将面临更加激烈的竞争，使得公司存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。
4、技术开发、产品升级风险
现阶段公司聚焦北斗卫星导航产业，集中优势资源，重点发展测绘与空间地理信息和“北斗+”技术的智能化应用两大核心业务。为提升并保持公司技术领先的行业整体竞争力，公司加大了在“全球精度”星基增强系统、自动驾驶整体解决方案、室内定位等新兴业务的研发投入。高精度GNSS应用技术研发中心建设项目，有助于进一步增强公司在北斗导航芯片、“全球精度”星基增强系统、高精度惯导、车载高精度传感器等领域的技术实力。未来研发投入的加大必将相应增加公司的经营成本，且新产品、新方案的研发需要一定的周期，相关业务拓展亦需要经历一段市场培育期和产品完善期，不排除存在产品开发成果与市场开拓不达预期的风险。
5、管理风险
随着本次发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
6、前次募投项目中精准定位装备制造相关项目短期内效益不能达到预期的风险
前次募集资金投资项目中“空间信息数据采集装备生产扩能项目”与“高端海洋装备产业化项目”建设的目的主要是为了升级和扩展公司RTK产品、移动GIS产品、全站仪产品、多普勒流速仪(ADCP)等精准定位装备生产能力。受2020年初新型冠状病毒疫情影响，“空间信息数据采集装备生产扩能项目”消防验收手续的办理较预期有较大延迟，项目于2020年6月才开始进入投产和运营阶段。虽然上述项目所处行业保持了较快的发展，公司的精准定位装备制造业务也总体平稳发展，公司认为长期来看精准定位装备制造业务前景不存在重大不确定性，但由于国际贸易环境变化、国内经济增长有所放缓、新型冠状病毒疫情对全球的影响尚未完全消除等原因，空间信息数据采集装备生产扩能项目存在短期内不能达到预定产能、效益不能达到预期的风险。
7、前次募投项目中智慧城市相关项目短期内不能达到预计效益的风险
“智慧城市GIS产业化项目”和“收购深圳中铭高科信息产业股份有限公司部
分股权的项目”属于智慧城市相关的时空数据应用类项目。近年来，智慧城市领域在政策的支持下得到了较大的投入，同时，政府创新社会治理模式为行业的发展提供了良好的环境。但由于公司所涉及的智慧城市相关业务主要客户为政府相关部门，从订单的获取到回款周期仍相对较长；此外，随着智慧城市行业的不断发展，行业竞争也逐步加剧，大型集成厂商凭借较强的整体实力，获得了较高的市场份额。如公司不能进一步加大智慧城市相关业务的市场开拓，上述募投项目存在短期内不能达到预计效益的风险。
8、前次募集资金投资项目中西安灵境股权收购项目回报不及预期的风险2017年8月，公司以2015年非公开发行股票的部分募集资金及自有资金收购了西安灵境48.5735%股权，并将其纳入合并报表范围。其中，使用募集资金18,064.00万元，自有资金3,478.3380万元。2019年12月，公司以自有资金合计人民币9,146万元进一步收购了灵境科技其他股东合计26.13%的股权，收购后公司持有西安灵境
69.78%的股权。2020年1月以来，由于新型冠状病毒疫情的爆发，旅游行业受到了较大的影响且短期内难以消除，预计对西安灵境现有业务的盈利能力和未来业务的拓展均构成较大的不利影响，可能导致公司本次的投资回报不及预期。
9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。10、股价波动的风险公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，发行期首日为2021年1月22日。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年1月22日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于8.37元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.37元/股，发行价格为发行底价的1.0倍。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）60,931,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.37元/股，发行数量为60,931,891股，募集资金总额为509,999,927.67元。
本次发行对象最终确定为10家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国银河证券股份有 | 8.37 | 16,726,403 | 139,999,993.11 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 限公司 | ||||
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 8.37 | 11,947,431 | 99,999,997.47 |
| 3 | 广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司-广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.37 | 5,973,715 | 49,999,994.55 |
| 4 | 徐峰 | 8.37 | 4,778,972 | 39,999,995.64 |
| 5 | 博时资本管理有限公司 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 6 | 珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 7 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 8 | 林丽芬 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 8.37 | 3,584,227 | 29,999,979.99 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 8.37 | 3,584,227 | 29,999,979.99 |
| 合计 | - | 60,931,891 | 509,999,927.67 | |
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过924,849,900元（含924,849,900元），本次发行实际募集资金总额人民币509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元。募集资金拟用于基于全要素网格的社会治理平台项目、基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度GNSS应用技术研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
国金证券指定王展翔、郭圣宇为广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定王监国为项目协办人，指定刘峰、李孟烈、赵学涛、陈诗哲为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 王展翔 | 具有超过10年投资银行从业经历，先后主持或参与了中海达（300177）、百洋股份（002696）、共进股份（603118）、祥鑫科技（002965）等IPO项目，东晶电子（002199）、中海达（300177）、共进股份（603118）非公开发行项目。 |
| 郭圣宇 | 具有超过10年投资银行从业经历，先后主持或参与了四方达（300179）、 |
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
王监国：具有3年投资银行从业经历，先后主持或参与了翔港科技IPO、翔港科技公开发行可转换公司债券、ST巴士重大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：刘峰、李孟烈、赵学涛、陈诗哲。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐人结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中海达申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐中海达本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年6月2日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2020年6月29日，发行人第四届董事会第二十八次会议根据中国证券监督管理委员会2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以及发行人2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了对公司本次发行相关申请文件的修订。
2020年8月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过根据2020年第一次临时股东大会的授权对本次发行方案进行调整的事项。
（二）股东大会决策程序
2020年6月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》等议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
三、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 王监国 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 王展翔 | |||
| 年 月 日 | |||
| 郭圣宇 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | 年 月 日 | |
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |