国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068号）批复，同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司（下称“中海达”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国金证券股份有限公司（下称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为中海达本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中海达的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年1月22日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于8.37元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.37元/股，发行价格为发行底价的1.0倍。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）60,931,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.37元/股，发行数量为60,931,891股，募集资金总额为509,999,927.67元。
本次发行对象最终确定为10家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 8.37 | 16,726,403 | 139,999,993.11 |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 8.37 | 11,947,431 | 99,999,997.47 |
| 3 | 广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司-广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.37 | 5,973,715 | 49,999,994.55 |
| 4 | 徐峰 | 8.37 | 4,778,972 | 39,999,995.64 |
| 5 | 博时资本管理有限公司 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 6 | 珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 7 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 8 | 林丽芬 | 8.37 | 3,584,229 | 29,999,996.73 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 8.37 | 3,584,227 | 29,999,979.99 |
| 10 | 财通基金管理有限公 | 8.37 | 3,584,227 | 29,999,979.99 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 司 | ||||
| 合计 | - | 60,931,891 | 509,999,927.67 | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人相关股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议通过
1、2020年6月2日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将该等议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、2020年6月29日，公司第四届董事会第二十八次会议根据中国证监会2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过对本次发行的相关文件进行修订等事项。
3、2020年8月21日，公司第四届董事会第二十九次会议根据2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过对本次发行方案进行调整的事项。
（二）股东大会审议通过
2020年6月18日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
（三）监管部门注册过程
1、2020年9月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于2021年1月13日向深交所报送发行方案时确定的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计87名。前述87名投资者包括董事会决议公告后至2021年1月12日向深交所报送发行方案前一日已经提交认购意向函的28名投资者、公司前20名股东中的18家股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符
合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的24家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者。发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于2021年1月21日以电子邮件、快递的方式向上述投资者发送了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。除上述投资者外，2021年1月13日向深交所报送发行方案后至2021年1月25日（含，询价前一日），发行人共收到11名投资者新增发送的认购意向函。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京大成律师事务所见证。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 徐峰 |
| 2 | 董卫国 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 |
| 4 | 庄丽 |
| 5 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 6 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 7 | 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 9 | 何慧清 |
| 10 | 新兴县九楼企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 林立容 |
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年1月26日09:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到10名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的3名投资者为证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余7名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计21,000,000元。
投资者申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金到账情况（元） |
| 1 | 徐峰 | 8.4 | 40,000,000 | 3,000,000 |
| 2 | 林丽芬 | 8.39 | 30,000,000 | 3,000,000 |
| 3 | 广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司-广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.3 | 50,000,000 | 3,000,000 |
| 4 | 珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金 | 8.61 | 30,000,000 | 3,000,000 |
| 5 | 中国北方工业有限公司 | 8.86 | 100,000,000 | 3,000,000 |
| 6 | 博时资本管理有限公司 | 9.41 | 30,000,000 | 无需 |
| 8.89 | 30,000,000 | |||
| 8.79 | 30,000,000 | |||
| 7 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 8.5 | 30,000,000 | 3,000,000 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 8.37 | 140,000,000 | 3,000,000 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 8.45 | 30,000,000 | 无需 |
| 10 | 财通基金管理有限公 | 8.6 | 30,000,000 | 无需 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金到账情况（元） |
| 司 | 8.37 | 30,000,000 |
参与本次发行认购的对象均在《广州中海达卫星导航技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券确定本次发行价格为8.37元/股，本次发行对象最终确定为10家，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 徐峰 | 8.37 | 4,778,972 | 39,999,995.64 | 6个月 |
| 2 | 林丽芬 | 3,584,229 | 29,999,996.73 | 6个月 | |
| 3 | 广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司-广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,973,715 | 49,999,994.55 | 6个月 | |
| 4 | 珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金 | 3,584,229 | 29,999,996.73 | 6个月 | |
| 5 | 中国北方工业有限公司 | 11,947,431 | 99,999,997.47 | 6个月 | |
| 6 | 博时资本管理有限公司 | 3,584,229 | 29,999,996.73 | 6个月 | |
| 7 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 3,584,229 | 29,999,996.73 | 6个月 | |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 16,726,403 | 139,999,993.11 | 6个月 | |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 3,584,227 | 29,999,979.99 | 6个月 | |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 3,584,227 | 29,999,979.99 | 6个月 | |
| 总计 | 60,931,891 | 509,999,927.67 | - | ||
经核查，本次发行对象为10名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《广州中海达卫星导航技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师北京大成律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
徐峰、林丽芬作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
中国银河证券股份有限公司、中国北方工业有限公司均以自有资金认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需履行相关备案登记手续。广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司-广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
博时资本管理有限公司管理的“博时资本-嘉兴启缘股权投资合伙企业（有限合伙）-博时资本-启睿2号单一资产管理计划”和“博时资本-招商银行-博时资本-启睿1号集合资产管理计划”参与本次发行认购，上述资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的“大成基金-银河投资资产配置1号私募基金-大成基金银河1号单一资产管理计划”、“大成基金-银河投资资产配置2号私募基金-大成基金银河2号单一资产管理计划”、“大成基金管理有限公司-社保基金1101组合”、“大成基金-光大银行-大成阳光定增1号集合资产管理计划”参与本次发行认购。其中，“大成基金-银河投资资产配置1号私募基金-大成基金银河1号单一资产管理计划”、“大成基金-银河投资资产配置2号私募基金-大成基金银河2号单一资产管理计划”和“大成基金-光大银行-大成阳光定增1号集合资产管理计划”已通过中国证券投资基金业协会备案；大成基金管理有限公司管理的“大成基金管理有限公司-社保基金1101组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司管理的“财通基金-忤合亮道稳进私募证券投资基金-财通基金玉泉1039号单一资产管理计划”、“财通基金-广东南方传媒投资有限公司-财通基金玉泉1059号单一资产管理计划”、“财通基金-山东信托.德善齐家231号家族信托-财通基金玉泉1017号单一资产管理计划”和“财通基金-光
大银行-璟江定增1号资产管理计划”参与本次发行认购，上述资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。珠海金丰创晟投资管理有限公司以其管理的“珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金”参与本次发行认购，珠海金丰创晟投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增1号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
镇江银河创业投资有限公司以其管理的“镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金”参与本次发行认购，镇江银河创业投资有限公司已完成私募投资基金管理人登记，镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本次发行的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款及验资情况
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年2月2日出具的《验资报告》（川华信验（2021）第0012号），截至2021年2月1日止，国金证券共收到发行对象汇入国金证券为中海达本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为509,999,927.67元。
2021年2月2日，国金证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年2月3日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10002号），截至2021年2月2日止，中海达已向特定对象实际发行新股人民币普通股（A股）60,931,891股，每股发行价格人民币8.37元，本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元，其中计入股本人民币60,931,891.00元，计入资本公积人民币439,694,374.53元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年7月8日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕362号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2020年7月8日进行了公告。
2020年9月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2020年9月24日进行了公告。
2020年11月24日，发行人收到了中国证监会出具《关于同意广州中海达
卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2020年11月25日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日