证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2020-082
广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司收到业绩承诺补偿款及相关赔付的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止本公告日，广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）已收到西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）股东徐建荣、崔西宁剩余补偿款及补偿利息合计1,011.561万元。此外，根据公司与灵境科技股东长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴灵境”）、徐建荣、崔西宁各方于2019年12月20日签署的《股权转让协议》相关约定，长兴灵境、徐建荣、崔西宁合计应向公司赔付8.3478%的灵境科技股权，该股权赔付已执行完毕。上述相关事项相关情况具体如下：
一、 交易的基本情况
公司第三届董事会第三十次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以灵境科技的整体估值44,350.00万元为基础，出资21,542.338万元收购灵境科技48.5735%的股权，资金来源为2015年非公开发行剩余募集资金和自有资金。灵境科技于2017年09月成为公司的控股子公司。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司西安灵境科技有限公司其他股东部分股权的议案》，同意公
司以灵境科技的整体估值3.5亿元为基础，以自有资金人民币9,146万元收购灵境科技其他股东共计26.13%的股权。
二、业绩承诺及完成情况
根据公司与灵境科技25名原股东于2017年07月28日签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及与灵境科技股东徐建荣签订的《关于股权收购之合作框架协议》（以下简称“合作协议”），参与业绩对赌的灵境科技股东承诺2017年、2018年、2019年净利润分别不低于3,600万元、4,700万元、5,800万元（净利润以扣除非经常性损益前后归属母公司所有者净利润孰低为准）。此外，对于灵境科技2016年12月31日的应收账款，截至2019年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,000万元；对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截至2022年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元。若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩对赌的股东在2019年、2022年年度财务报告出具后30日内就应收账款的回收差异按承担业绩对赌的股权比例以现金方式向公司进行代偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017-2019年度审计报告（报告编号：信会师报字[2020]第ZC10274号、信会师报字[2019]第ZC10176号、信会师报字[2018]第ZC10341号），灵境科技2017-2019年度业绩承诺完成情况：
| 单位：人民币元 | |||||
| 年度 | 归属于母公司 股东的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 业绩承诺数 | 差异数 | 完成率 |
| 2017年度 | 37,797,197.08 | 36,802,118.13 | 36,000,000.00 | 802,118.13 | 102% |
| 2018年度 | 45,506,474.31 | 43,612,828.02 | 47,000,000.00 | -3,387,171.98 | 93% |
| 单位：人民币元 | |||||
| 年度 | 归属于母公司 股东的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 业绩承诺数 | 差异数 | 完成率 |
| 2019年度 | -43,102,981.70 | -46,079,899.78 | 58,000,000.00 | -104,079,899.78 | -79% |
| 合计 | 40,200,689.69 | 34,335,046.37 | 141,000,000.00 | -106,664,953.63 | 24% |
因此，灵境科技参与业绩对赌股东未完成业绩承诺。针对灵境科技2016年12月31日的应收账款，截止2019年12月31日灵境科技未收回的应收账款净额为1,508.6230万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。
此外，根据公司与长兴灵境、灵境科技股东徐建荣、崔西宁于2019年12月20日签订的《股权转让协议》，公司在2020年06月30日前聘请第三方评估机构对灵境科技进行价值评估或资产减值测试。若灵境科技实际评估值低于3.5亿元，长兴灵境、徐建荣、崔西宁无条件同意就交易事项进行差额补偿，补偿方式包括现金或股权，具体由公司选择确定。
经公司聘请的第三方评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的编号为中联国际评字【2020】第VYMQBO347号《资产评估报告》，灵境科技整体评估值为人民币2.32亿元，低于原估值3.5亿元。据此，长兴灵境、徐建荣、崔西宁应对公司进行相应的差额补偿。
三、业绩补偿及履行情况
公司已于2020年07月27日收到灵境科技业绩对赌股东相关补偿款合计2,387.3411万元，约占本阶段总应付补偿款的70.41%，具体详见公司于2020年07月28日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司收到部分业绩承诺补偿款的公告》等相关公告。
截至本公告日，灵境科技股东徐建荣、崔西宁已支付剩余赔偿款项1,003.4509万元，及补偿利息8.1101万元。公司累计收到灵境科技参与业绩对赌股东相关补偿款合计3,390.792万元，补偿款利息合计8.1101万元，本阶段总应付补偿款已赔付完毕，相关明细如下所示（以下数据四舍五入保留小数点后四位）：
| 序号 | 姓名 | 已支付业绩对赌应补偿金额 （万元） | 已支付应收账款代偿金额 （万元） |
| 1 | 徐建荣 | 1,313.8238 | 73.3183 |
| 2 | 崔西宁 | 711.6545 | 39.7141 |
| 3 | 靳志强 | 121.6655 | 6.7896 |
| 4 | 周超 | 91.2378 | 5.0915 |
| 5 | 关军利 | 91.2378 | 5.0915 |
| 6 | 郭大千 | 76.0011 | 4.2413 |
| 7 | 吕锡乾 | 76.0011 | 4.2413 |
| 8 | 刘行 | 76.0011 | 4.2413 |
| 9 | 左小圆 | 76.0011 | 4.2413 |
| 10 | 徐应社 | 76.0011 | 4.2413 |
| 11 | 王源 | 76.0011 | 4.2413 |
| 12 | 白立波 | 60.8556 | 3.3961 |
| 13 | 闫力建 | 60.8556 | 3.3961 |
| 14 | 柯楠 | 45.6189 | 2.5458 |
| 15 | 李耀均 | 38.0461 | 2.1232 |
| 16 | 吴亚锋 | 30.4278 | 1.2729 |
| 17 | 李高 | 30.4278 | 1.6980 |
| 18 | 周耀武 | 22.8094 | 1.6980 |
| 19 | 郭钟宣 | 22.8094 | 1.2729 |
| 20 | 刘荣军 | 15.2367 | 0.8503 |
| 21 | 王晓琼 | 15.2367 | 0.8503 |
| 22 | 巨龙 | 7.6183 | 0.4251 |
| 23 | 温爱华（继承殷永强股权） | 64.5963 | 3.6048 |
| 24 | 殷奇伟（继承殷永强股权） | 11.4047 | 0.6364 |
| 合 计 | 3,211.5693 | 179.2227 |
注：根据徐建荣、崔西宁于2020年07月24日向公司提交的《请示函》承诺于2020年12月31日前向公司支付剩余应付未付前述赔偿款项1,003.4509万元，并对前述应付未付赔偿款项自2020年07月25日起按年化5%的利率按日按剩余未付补偿金额计付利息作为补偿。
此外，根据公司与长兴灵境、灵境科技股东徐建荣、崔西宁于2019年12月20日签订的《股权转让协议》及中联国际评字【2020】第VYMQBO347号《资产评估报告》，公司及长兴灵境、徐建荣、崔西宁同意以灵境科技整体估值2.3亿元为基础，以相应灵境科技股东持有灵境科技的股权对公司进行差额补偿，经计算合计向公司补偿灵境科技8.3478%的股权。具体明细如下所示（以下数据四舍五入保留小数点后四位）：
| 名称 | 应补偿金额数（万元） | 应补偿灵境科技股权比例（%） |
| 长兴灵境 | 1,440.00 | 6.2609% |
| 徐建荣 | 311.3376 | 1.3536% |
| 崔西宁 | 168.6624 | 0.7333% |
| 合计 | 1,920.00 | 8.3478% |
上述差额补偿相关的工商变更手续已完成。
综上所述，截止本公告日，公司于2017年和2019年对灵境科技涉及的股份收购所对应的本阶段的补偿与赔付事宜已全部执行完毕。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2020年09月21日