国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，经查阅公司第四届董事会第二十九次会议《关于调整公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议，现就本次向特定对象发行股票方案调整（以下简称“本次调整”）事宜进行核查，并发表意见如下。
一、公司关于本次调整履行的审批程序
本次发行方案经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议批准。2020年6月29日，公司第四届董事会第二十八次会议根据中国证监会2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过对本次发行的相关文件进行修订等事项。2020年8月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权以及公司本次向特定对象发行股票的实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金总额等进行了调整。具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
针对公司本次发行方案调整事项，独立董事就本次方案调整出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行方案调整的相关议案提交公司董事会审议表决。
公司于2020年8月21日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次调整相关的议案。
公司独立董事于2020年8月21日发表了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为本次方案调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，调整事项符合公司股东大会的授权和公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2020年8月21日，公司将第四届董事会第二十九次会议决议等与本次调整相关的文件进行了公告。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司于2020年6月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：“……1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；……4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，调整募集资金投资项目及其具体安排（包括具体用途及金额等事项）。”
本次发行方案调整主要涉及募集资金总额的调整，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次调整的主要内容
本次发行方案调整主要调减了部分募集资金投资项目使用募集资金的金额，因此，发行方案调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额相应减少，具体情况如下：
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,023.79万元（含98,023.79万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于全要素网格的社会治理平台项目 | 36,064.67 | 36,064.67 |
| 2 | 基于时空智能技术的应急管理平台项目 | 25,209.40 | 25,209.40 |
| 3 | 高精度GNSS应用技术研发中心建设项目 | 18,749.72 | 18,749.72 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 98,023.79 | 98,023.79 | |
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过92,484.99万元（含92,484.99万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于全要素网格的社会治理平台项目 | 36,064.67 | 35,181.07 |
| 2 | 基于时空智能技术的应急管理平台项目 | 25,209.40 | 24,186.36 |
| 3 | 高精度GNSS应用技术研发中心建设项目 | 18,749.72 | 15,117.56 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 98,023.79 | 92,484.99 | |
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行方案调整中关于募集资金的调整，系根据公司2020年第一次临时股东大会的授权以及公司本次向特定对象发行股票的实际情况，在不改变募集资金投资项目的情况下，调减募集资金投资项目拟使用募集资金的金额及募集资金总额，募集资金投资方向未发生重大变化。本次发行方案调整符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，且不构成发行方案的重大变化。
2、本次调整发行方案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关议
案均在2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。本次发行方案的调整不影响公司本次证券发行，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日