证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2020-074
广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的议案公告
（二次修订稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）在测算本次向特定对象发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司第四届董事会第二十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺修订稿）的议案》，同意公司根据中国证监会2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对本次发行的相关文件进行修订。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就2020年向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权对本次发行方案进行调整的事项，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）本次向特定对象发行是否摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次向特定对象发行于2020年10月实施完毕，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以取得中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准；
2、假定本次向特定对象发行股份数量为19,800万股，募集资金总额为92,484.99万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）除本次发行外，不考虑2020年其他导致公司总股本变化的因素；
截至2019年12月31日，公司于2018年首次授予激励对象的股票期权尚有21,296,408股未行权，目前行权价为7.985元/股；2019年4月授予激励对象的股票期权尚有1,500,000股未行权，目前行权价为9.919元/股。为单独分析本次发行对即期回报的影响，不考虑上述股票期权2020年发行权对总股本的影响；
6、在计算稀释每股收益时，假设2020年公司股票平均市场价与2019年平均市场价保持一致；
7、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-15,446.36万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-20,509.53万元。
根据公司《2019年年度报告》，基于谨慎性原则，公司对收购西安灵境、深圳中铭等子公司形成的商誉合计计提减值准备17,744.84万元。扣除上述商誉减值准备计提的影响，公司2019年调整后归属
于上市公司股东的净利润为2,298.48万元，调整后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,764.69万元。
假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2019年度（扣除商誉减值影响）持平；
（2）2020年盈利：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值；
（3）2020年盈利：盈利金额较2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值增长20%。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算情况
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报的影响，具体情况如下：
| 财务指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 675,667,508 | 675,667,508[注1] | 873,667,508 |
| 本次发行数量（股） | 198,000,000 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 92,484.99 | ||
| 财务指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年10月末 | ||
| 假设情形 1：2020年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除商誉减值影响，万元） | 2,298.4808 | 2,298.4808 | 2,298.4808 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响，万元） | -2,764.6889 | -2,764.6889 | -2,764.6889 |
| 基本每股收益（元） | 0.0347 | 0.0340 | 0.0324 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0347 | 0.0339 | 0.0324 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | -0.0418 | -0.0409 | -0.0390 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | -0.0417 | -0.0408 | -0.0389 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.2490% | 1.3218% | 1.2142% |
| 加权平均净资产收益率（扣除 非经营性损益）（%） | -1.5023% | -1.5899% | -1.4605% |
| 假设情形2：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除商誉减值影响，万元） | 2,298.48 | 6,180.42 | 6,180.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响，万元） | -2,764.69 | 2,258.48 | 2,258.48 |
| 基本每股收益（元） | 0.0347 | 0.0915 | 0.0872 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0347 | 0.0913 | 0.0870 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | -0.0418 | 0.0334 | 0.0319 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | -0.0417 | 0.0334 | 0.0318 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.2490% | 3.5150% | 3.2317% |
| 加权平均净资产收益率（扣除 非经营性损益）（%） | -1.5023% | 1.2845% | 1.1810% |
| 假设情形3：盈利金额为 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除商誉减值影响，万元） | 2,298.48 | 7,416.50 | 7,416.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（扣除商 | -2,764.69 | 2,710.18 | 2,710.18 |
| 财务指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 誉减值影响，万元） | |||
| 基本每股收益（元） | 0.0347 | 0.1098 | 0.1047 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0347 | 0.1095 | 0.1044 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | -0.0418 | 0.0401 | 0.0382 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | -0.0417 | 0.0400 | 0.0382 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.2490% | 4.2033% | 3.8656% |
| 加权平均净资产收益率（扣除 非经营性损益）（%） | -1.5023% | 1.5360% | 1.4126% |
注1：2019年12月23日，公司于2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销相关离职人员已获授但尚未解除限售的36.825万股限制性股票，上述股票已于2020年4月完成了回购并注销手续；公司向激励对象授予的股票期权在2020年1月1日至预案签署日期间已发生部分行权，在上述测算表中未考虑2020年发生的股票期权行权和该回购注销对总股本的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益（2010年修订）》的规定计算及披露。
由上表可知，在假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资
金的陆续投入将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司2020年业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性与合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次向特定对象发行的必要性与合理性，请参见《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主营业务为以卫星导航技术为基础，重点拓展测绘与空间地理信息、“北斗+”技术的智能化应用业务。其中，测绘与空间地理信息业务是公司的传统业务基础，覆盖领域包括提供卫星导航接收机（RTK）、海洋声呐探测设备、三维激光测量设备等精准定位装备；基于云端技术和多维时空信息平台提供高精度导航地图、VR/AR场景数据、仿真三维地图等时空数据服务；基于时空数据基础提供网格化社区管理、科技旅游、国土执法等行业应用软件；以及基于硬件、软件、数据集成技术，结合不同的行业需求，提供应急管理、自动驾驶、安全监测、信息基建等领域的解决方案。“北斗+”技术的智能化应用业务是公司重点发展的新兴战略业务，依托于公司北斗高精度定位技术和时空数据为基础支撑，融合新一代通信技术、云计算、区块链、大数据、人工智能、边缘计算等新技术，形成智能化解决方案应用于自动驾驶、公共安全、智慧工业、安全监测、应急管理、信息基建、智能零售、智慧城市、科技文旅等领域。
此次募投项目为基于全要素网格的社会治理平台项目、基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度GNSS应用技术研发中心建设项目及补充流动资金。其中，前两个项目所涉及业务是在现有产品和技术的基础上，顺应社会管理和应急治理模式转变的趋势，进行现有产品和服务的升级，实现业务规模的扩张。公司通过本次研发中心建设项目，将大幅度提升在北斗导航芯片、星基增强系统、高精度惯导、车载高精度传感器等领域的研发条件和研究水平，促进GNSS产品和
技术在组合导航、自动驾驶等领域的应用，进一步保障公司在行业中的技术先进性。
本次募集资金投资项目将有助于公司产品和服务的升级，实现公司相关业务的协同发展，同时建立公司中长期业务发展所需的核心技术及关键产品的开发平台，增强公司的核心竞争力，为公司业务领域的拓展及可持续增长奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备
公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至2019年12月31日，公司研发和技术人员1340人，占全体员工比例40.64%，大部分都具备过硬的理论知识，且拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募投项目的实施提供了有力的支持。
未来公司在保持原有技术研发队伍的基础上，将继续通过社会公开招聘、与科研院所及大专院校合作等方式吸纳高端人才，加强人力资源建设，进一步巩固和提高公司在行业内的优势地位。
2、技术方面的储备
公司自成立以来，一直非常重视技术研发创新，每年投入大额的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新。目前，公司已熟
练掌握卫星导航接收机（RTK）、高精度导航芯片、高精度惯导、测量型组合天线、海洋声呐、无人机、无人船、激光雷达、UWB超宽带、地基/星基增强系统等多个领域的产品技术和自主知识产权，在行业内构筑了较高的“技术护城河”。截至2019年12月31日，公司已累计获得1203项知识产权，其中，专利380项 ，软件著作权688项和商标135项，在卫星导航应用领域形成了深厚技术积累。
经过多年的技术积累，公司已获得国家级企业技术中心认定，被评为“国家知识产权优势企业”、“高新技术企业”、“中国地理信息产业百强企业”，同时公司建有广东省中海达卫星定位与空间智能感知院士工作站、广东省卫星导航（中海达）工程技术研究中心、省重点实验室和博士后工作站等，并连续多年承担多项国家及市级科研项目重点研发计划，具备较为深厚的技术储备。
3、市场方面的储备
经过多年的发展，公司在城市信息化领域积累了较为丰富的客户资源和项目经验。公司曾经承担多项省市级智慧城市管理平台和区县级网格化管理平台任务，包括智慧顺德、福建平潭、江苏昆山、东莞寮步、广州车陂等地多个智慧城市项目，开展了中山数据治理、烟台三维规划、江阴审批改革、攀枝花超市等多个城建信息化项目，通过数据挖掘、在线分析等手段，协助政府部门洞察大数据时代的政府治理情况，为城市管理者提供决策数据依据。
在城市安全与应急管理方面，公司已实施了多个项目，包括为比
如：面向城市防疫防灾、化工厂等高危场景，公司提供基于“北斗+云平台+时空大数据技术”的应急指挥管理平台解决方案，对疫情灾情进行实时监测，数据搜集，并进行数据挖掘、数据分析，得出有效的信息指挥人员、物资的应急调度，并对后续风险与危机进行预警预防，实现应急管理的全面感知、动态监测、智能预警、快速处置和精准监管。此外，在2020年初新冠肺炎疫情中，公司应急管理解决方案之网格化疫情联防联控大数据一体化平台入选湖北、广东等地“防疫目录”，为防疫防控提供技术支持，切实解决基层防控难题，获得多个地方政府、物业管理单位的认可与肯定，切实解决基层应急防控难题。公司经过多年发展，已在行业内积累了较多的优质客户资源和标杆案例，形成较好的示范效应，能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力的支持。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施针对本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研
发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人所有的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人廖定海作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2020年08月21日