证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-058
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划简述
1、 公司于2018年03月22日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年04月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2018年05月04日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次授予的股票期权合计1,979万股，授予激励对象共481名，授权日为2018年05月04日，行权价格为12元/股。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划首次授权条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2019年04月04日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意公司根据本激励计划中关于预留部分的相关规定，向47名激励对象授予股票期权100万股，确定授权日为2019年04月04日，行权价格为14.90元/股。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意公司对期权激励计划首次授予部分及预留部分
的期权数量及行权价格进行相应调整，首期授予部分的期权数量将调整为2,751万股，行权价格将调整为7.985元/股；预留部分的期权数量将调整为150万股，行权价格将调整为9.919元/股。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
二、激励计划本次调整的事项
由于公司实施2018年年度权益分配方案，公司股本于2018年05月31日增加至66,945.3916万股。此外，公司对在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内离职的57名激励对象已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销。公司经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”）及相关规定，对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整，本次调整的具体情况如下：
根据公司期权激励计划的规定，若公司在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整，首期授予部分的期权数量将调整为2,751万股，行权价格将调整为7.985元/股；预留部分的期权数量将调整为150万股，行权价格将调整为9.919元/股。
具体计算过程如下：
(1)首次授予部分
首期授予部分股票期权数量调整：
Q＝Q0×（1＋n）=（19,790,000股-1,450,000股）*（1+0.5）=27,510,000股【其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或，拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。】
首期授予部分股票期权价格调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（12.00-0.022）元/股÷（1+0.5）=7.985元/股【其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为派息、转增股本调整后的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。】
(2)预留部分预留部分股票期权数量调整：
Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000股*（1+0.5）=1,500,000股【其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或，拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。】
预留部分股票期权价格调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.90-0.022）元/股÷（1+0.5）=9.919元/股【其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为派息、转增股本调整后的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。】
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，以上调整事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次调整事宜根据期权激励计划、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关规定执行，公司当期及未来年度的财务状况和经营情况产生实质性影响，不会影响公司期权激励计划的继续实施。
四、独立董事的独立意见
经核查，公司对期权激励计划已授予的股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司期权激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，且调整的程序合法、合规，调整计算准确，同意公司对股票期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司期权激励计划等相关规定，也履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司对期权激励计划已授予的股票期权数量及行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市康达（广州）律师事务所认为：中海达董事会对本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整系按照《2018年股票期权激励
计划》的相关规定进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2019年06月12日