证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-059
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划简述
1、 公司于2018年03月22日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年04月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2018年05月04日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次授予的股票期权合计1,979万股，授予激励对象共481名，授权日为2018年05月04日，行权价格为12元/股。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划首次授权条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2019年04月04日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意公司根据本激励计划中关于预留部分的相关规定，向47名激励对象授予股票期权100万股，确定授权日为2019年04月04日，行权价格为14.90元/股。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2019年06月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”）及相关规定，对57名离职激励对象已获授但尚未行权的145万股股票期权进行注销。
二、本次期权注销的原因及数量
在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内，贾小飞、宫汉鲁、张一帆等57名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对上述57名离职人员已获授但尚未行权的145万份股票期权进行注销。
由于公司已实施2018年年度权益分配方案，公司对激励计划首次授予部分的期权数量进行了相应调整，在本次注销完成后，首次授予部分股票期权数量由2,968.5万股（对应权益分配前股份为1,979万股）调整为2,751万股（对应权益分配前股份为1,834万股）。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
三、本次注销前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销的部分股票期权尚未行权，注销后不影响公司股权结构。
四、对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司当期及未来年度的财务状况和经营情况产生实质性影响，不会影响公司期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权符合公司《2018年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意对离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，监事会对公司本次注销部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为：在期权激励计划首次授予部分的第一个等待期内，公司期权激励计划首次授予部分的激励对象贾小飞、宫汉鲁、张一帆等57人因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量合计为145万股，公司董事会就本次注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。我们一致同意公司根据期权激励计划的相关规定，对离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
六、律师出具的法律意见
北京市康达（广州）律师事务所认为：中海达董事会对本次激励计划部分股票期权的注销系按照《2018 年股票期权激励计划》的相关规定进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、调整股票期权数量及行权价格、首次授予部分第一个行权期行权相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2019年06月12日