关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
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关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第ZC10388号
广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳中铭高科信息产业股份有限公司（简称深圳中铭）管理层编制的《深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称中海达）信息披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中海达信息披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
深圳中铭管理层的责任是按照《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议补充协议》的相关内容，编制《深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
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四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，《深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议补充协议》的相关内容编制，在所有重大方面公允反映了深圳中铭2018年业绩承诺的实现情况。
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（此页无正文，为关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张之祥
中国注册会计师：
彭敏琴
中国·上海 二〇一九年五月八日
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深圳中铭高科信息产业股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”）于2019年1月完成了深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳中铭”，深圳中铭原名为“深圳中铭勘测股份有限公司”，于2019年3月29日更名为“深圳中铭高科信息产业股份有限公司”，相关更名事宜详见公司已于2019年3月30日在创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司更名的公告》）的控股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
中海达于2018年11月30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，并已经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意中海达以深圳中铭的整体估值25,063 万元为基础，出资9,975.074 万元收购深圳中铭39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金1,729.4148 万元。募集资金来源于公司2015 年非公开发行且已终止的截至2018 年11月29 日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金7,301.20 万元，利息944.4592 万元。本次交易完成后，中海达持有深圳中铭46.0136%的股权，并获得其5人董事会的3个席位。深圳中铭于2019年1月24日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议完成了相应收购款项的支付，深圳中铭成为中海达的控股子公司。
二、业绩承诺情况
根据中海达与深圳中铭股东徐兴亮、张小珍、深圳市睿创二号投资合伙企业（有限合伙）签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》以及中海达与深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议补充协议》，深圳中铭股东徐兴亮、张小珍承诺：深圳中铭2018、2019、2020年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于2,500万元、3,900万元、5,000万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的80%，或第3年累计未实现承诺业绩，则徐兴亮、张小珍应向中海达进行补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第1、2年应补偿金额= 9,975.074万元×（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）/3年承诺净利润之和。
第3年应补偿金额= 9,975.074万元×（3年承诺净利润之和—3年累积实现净利润数）÷3年承诺净利润之和—累计已补偿金额。
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徐兴亮、张小珍承诺：
（1）对于深圳中铭2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出600万元（考核限额）；
（2）对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款（即2018年1月1日-2020年12月31日之间），截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,700万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则中海达可要求徐兴亮、张小珍在中海达或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向中海达进行补偿。
三、2018年度业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳中铭2018年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZC10387号审计报告。经审计，深圳中铭2018年度实现归属于母公司股东的净利润27,685,384.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,907,049.91元，与业绩承诺数25,000,000.00元相比超过907,049.91元，完成截止2018年末累计承诺净利润的103.63%。深圳中铭已完成了2018年度承诺业绩。
深圳中铭高科信息产业股份有限公司
董事会2019年5月8日