证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-051
广东派生智能科技股份有限公司关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供
担保暨关联交易的公告
一、担保暨关联交易概述
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，董事会同意全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）向中国信托银行股份有限公司广州分行（以下简称“信托银行广州分行”）申请授信额度不超过人民币1.5亿元，授信期限1年，并由公司及关联方广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）为前述授信额度提供全额连带责任保证担保，其中，万和集团提供担保不收取任何费用，属于无偿担保。具体情况如下：
| 受信人/被担保人 | 担保人 | 授信人 | 授信额度（人民币）及授信期限 | 担保期限 |
| 肇庆鸿特 | 广东派生智能科技股份有限公司 广东万和集团有限公司 | 信托银行广州分行 | 授信额度1.5亿元，授信额度协议有效期限自授信协议签署之日起1年内有效 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年 |
董事会授权胡蔚先生与信托银行广州分行签署本议案相关的法律法规文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易为偶发性关联交易，不收取任何费用，关联交易金额为零，本次担保暨关联交易事项须提交股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、广东万和集团有限公司
统一社会信用代码：91440606280100451D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：卢楚隆注册资本：人民币贰拾亿元成立日期：1999年12月15日住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）实际控制人：卢础其、卢楚隆、卢楚鹏。
2、关联关系说明
公司董事长卢楚隆先生在广东万和集团有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，广东万和集团有限公司是公司的关联法人。关联董事卢楚隆先生和卢宇轩先生已对该担保暨关联交易事项回避表决。
三、被担保人基本情况
1、名称：广东鸿特精密技术肇庆有限公司
统一社会信用代码：91441203MA4X5FJM30
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：肇庆市鼎湖区新城北十区（肇庆新区XZ）N10-03-A广东鸿特精密技术肇庆有限公司厂房八
法定代表人：胡玲
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2017年09月22日
营业期限：长期
经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术培训；自有设备租赁（非监管设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权关系：公司全资子公司
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东派生智能科技股份有限公司 | 100% |
3、主要财务情况
| 主要财务指标（万元） | 2019年12月31日 （已经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 175,995.96 | 180,805.91 |
| 负债总额 | 161,892.79 | 167,690.32 |
| 净资产 | 14,103.17 | 13,115.59 |
| 2019年度 （已经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 90,987.53 | 16,912.61 |
| 利润总额 | 1,574.57 | -1,161.86 |
| 净利润 | 1,953.76 | -987.58 |
截止2019年年末和2020年第一季度末，肇庆鸿特的资产负债率分别为
91.99%和92.75%。
四、担保暨关联交易的主要内容
公司拟与关联人万和集团共同为公司全资子公司肇庆鸿特向信托银行广州分行申请授信额度不超过人民币1.5亿元（授信期限1年）提供连带责任保证担保，担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年。本次关联交易为偶发性关联交易，关联方万和集团本次提供连带责任保证担保不收取任何费用，关联交易金额为零。
五、交易的目的及对公司的影响
为了满足肇庆鸿特日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，公司及关联人万和集团为肇庆鸿特向银行融资提供连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特向银行申请授信额度需要担保的问题，本次担保不收取任何费用，体现了公司及关联人万和集团对公司整体业务的支持，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、2020年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2020年年初至今，除本次关联担保外，公司与万和集团累计已发生各类关联交易的总金额为13,852.52万元。
七、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向信托银行广州分行申请的上述1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特向银行申请授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司及关联人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向银行申请上述授信额度提供担保，有助于更好的支持公司整体业务发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。董事会就本次关联交易事项进行表决时，在关联董事回避表决下通过了本次关联交易事项。
因此，我们一致同意本次担保暨关联交易事项。
八、董事会意见
肇庆鸿特为公司合并范围内的全资子公司，其经营情况良好，公司能够对其进行有效的监督与管理，此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司及关联人万和集团对肇庆鸿特提供担保有利于保障肇庆鸿特生产经营计划的顺利实施，符合公司及全体股东的整体利益。因此，董事会同意本次担保暨关联交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并范围内子公司的担保总额度累计为不超过人民币211,839万元，其中，最近连续十二个月内，公司为全资子公司累计审议通
过担保总额102,839万元，占公司最近一期经审计净资产总额的114.22%；对全资子公司实际担保余额为8,739万元，占公司最近一期经审计净资产总额的
9.71%；公司不存在对全资子公司以外的其他公司或个人提供担保的情形。此外，公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形，亦不存在涉及诉讼的担保事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年7月21日