证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-043
广东派生智能科技股份有限公司关于对创业板问询函【2020】第178号回复的公告
风险提示：
债权清偿方案变更后，将导致现金清偿减少30,617,507.04元，同时，未获现金清偿的债权102,058,356.79元将以每25元债权转增为小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）1元注册资本，共计新增小黄狗注册资本4,082,334.27元，转股后，广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）的具体持股比例则按重整计划载明的方式确定。根据《重整计划》的规定，转股债权人作为财务投资人，仅保留财产性权益。转股债权人无条件且不可撤销地同意放弃其所持小黄狗股权对应的表决权，同时放弃优先购买权和优先认购权。广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第178号）（以下简称“《问询函》”）。公司现就《问询函》相关内容及回复公告如下：
你公司于2020年6月23日晚间披露《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》，你公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）与小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）签署《关于广东远见精密五金有限公司债权实现的协议》（以下简称“债权实现协议”），拟变更2020年2月与小黄狗达成的普通债权清偿方案，就远见精密对小黄狗的普通债权36,755.84万元，由现金清偿11,061.75万元变更为现金清偿8,000万元、未获现金清偿的部分债权以每25元债权转增为小黄狗1元注册资本，共计新增小黄狗注册资本408.23万元。请你公司核实并说明下列事项：
1. 小黄狗破产重整管理人认为本次小黄狗与远见精密达成的债权清偿协
议在现金清偿比例、债权转股的方式上与《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）规定一致，不损害其他债权人的利益，小黄狗与远见精密可以按照达成的清偿协议进行清偿。除已取得破产重整管理人确认以外，请依据《重整计划》及相关法律法规补充说明本次变更方案生效是否需要履行债权人再行表决、法院裁定批准等程序。回复：
2019年9月5日，东莞市第一人民法院依法裁定受理小黄狗环保科技有限公司破产重整案，并于2019年10月16日指定广东卓建律师事务所为管理人（下称“管理人”）。2020年1月19日，东莞市第一人民法院作出（2019）粤1971破53-4号民事裁定书，裁定批准小黄狗环保科技有限公司重整计划，终止小黄狗环保科技有限公司重整程序。
根据《重整计划》第五条第二款之规定，债权性质为普通债权的，每家债权人50万元以下部分（含本数）100%现金清偿；每家债权人超过50万元（不含本数）的部分给予清偿方式选择权，每家债权人仅可以选择以下一种方式获得清偿：（1）现金清偿方式：每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。（2）债转股方式：每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按照统一的标准全部转换为小黄狗的股权。根据《重整计划》第五条第二款第3（2）项之规定，每家债权人超过50万元（不含本数）的部分以25元债权转增为小黄狗1元注册资本。
2020年6月23日，远见精密与小黄狗另行达成如下协议：1、普通债权中50万元以下（含本数）的部分，以现金方式全额清偿；普通债权中超过50万元的部分中的265,000,000.00元债权按30%的比例以现金方式清偿。可得清偿现金合计为80,000,000.00元（即500,000.00元+265,000,000.00元×30%）。2、普通债权中剩余102,058,356.79元债权以债转股方式清偿，具体为每25元债权转增为小黄狗1元注册资本，共计新增小黄狗注册资本4,082,334.27元，转股后的具体持股比例则按《重整计划》载明的方式确定。协议中约定清偿期限：重整计划执行期间内，一次性支付人民币80,000,000.00元。协议生效条件：协议需公司董事会、股东大会审议通过该清偿方案，且在协议约定的期限内支付清偿
款项。综上，小黄狗与远见精密达成的债权清偿方式为现金清偿方式与债转股方式混合的清偿方式，符合《重整计划》第八条第四款第3项“债权人与小黄狗公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。”的规定，不属于对《重整计划》的变更。小黄狗与远见精密达成的债权清偿协议，在现金清偿比例与《重整计划》第五条第二款第2（1）项关于选择现金清偿方式受偿规定的比例一致，在债权转股的方式上与《重整计划》第五条第二款第2（2）项关于选择债转股方式受偿的规定一致，不损害其他债权人的利益。因此，小黄狗与远见精密达成的债权清偿方式符合《重整计划》的规定，不属于《重整计划》第十条关于重整计划变更的情形，不需要债权人再行表决和申请法院裁定。
2. 本次变更将导致公司获得现金清偿减少3,061.75万元。请结合小黄狗股权的价值说明本次方案变更的原因及合理性、前次未选择债转股方案的原因、本次变更是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，并结合远见精密截至目前的货币资金、一年内到期债务等情况补充说明本次变更对远见精密流动性的影响。
回复：
（1）前次未选择债转股方案的原因
公司前次选择现金清偿方案主要是为了尽可能快地缓解远见精密经营性流动资金压力而作出的选择，公司希望远见精密尽快获取小黄狗支付的偿债资金，加快自身业务的发展，早日消除小黄狗破产重整带来的不利影响。
（2）本次方案变更的原因及合理性
根据审计机构出具的粤诚审专[2019]2255号《专项审计报告》，截至审计基准日 2019年9月4日，小黄狗环科资产账面总值审核数为769,951,297.98元；负债账面审核数为1,307,809,526.13元；所有者权益账面审核数为-537,858,228.15元。
按照《重整计划》的规定和《债权实现协议》的约定，小黄狗应于2020年7月19日前将清偿资金支付给远见精密。（注：债权实现协议所述“执行期限/清偿期限”包含经法院裁定批准的破产重整延迟期限（如有）。）
小黄狗目前的净资产为负数，公司本次选择现金清偿和债转股相结合的方式清偿债权的原因如下：
基于小黄狗目前正处于竭力走出困境之际，小黄狗预计无法在破产重整执行期内按照公司原先选定的清偿方案向公司全资子公司远见精密支付现金清偿款110,617,507.04元，因此，小黄狗于2020年6月22日发来《关于广东远见精密五金有限公司债权清偿的商洽函》，向公司提出拟以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权。远见精密作为小黄狗单一最大的债权人，考虑到小黄狗破产重整执行程序即将到期，小黄狗破产重整是否顺利对远见精密受偿清偿资金将产生直接的影响，为了减少债权受偿的不确定性，尽快回笼资金，公司董事会同意变更债权清偿方案。
基于小黄狗的现状，为了保护公司及全体股东的利益，并结合我国当前垃圾分类的发展机遇，更好地抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司董事会于2020年6月23日审议通过《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，同意小黄狗以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权36,755.84万元。
（3）本次变更是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次债权清偿方案变更的原因及合理性如上所述。此次方案的变更，公司已按照相关规定履行董事会审议程序，尚需提交股东大会批准，且在召开股东大会审议该议案时，关联股东将根据要求回避表决，在程序上公司严格按照相关的规定履行相应的审议程序。因此，本次债权清偿方案变更不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）本次变更对远见精密流动性的影响
远见精密截至6月末货币资金约1,100万元，主要用于日常运营，其中一年内到期的金融机构短期借款5,239万元将于2021年4月初到期，无金融机构长期借款（含1年内到期的长期借款）。目前远见精密销量按计划处于逐步上升中，陆续拓展市场，提升自我造血功能。如按照变更后的清偿方案进行清偿，远见精密将获得小黄狗支付清偿现金8,000万元，该笔清偿资金可用于补充远见精密的流动资金与购建长期资产等，本次变更清偿方案有助于尽快回笼资金，有效缓解远见精密自身的流动性压力，促进其经营业务发展。
3. 2019年末，你公司对小黄狗应收账款余额为35,360.72万元，累计计提坏账准备24,752.51万元，计提比例为70%。请说明本次变更是否涉及已计提坏账准备的转回、本次变更的会计处理、对你公司的财务影响。回复：
本次变更不涉及转回已计提的坏账准备，未获现金清偿的102,058,356.79元债权转为小黄狗的股权将按应收账款账面价值106,082,171.79元扣除收到的现金80,000,000元后的余额26,082,171.79元转为其他权益工具投资，按交易实质在资产科目内部转换，对公司损益没有影响。
4. 你公司认为其他应当说明的问题。
回复：
截至本公告披露日，公司暂无其他需要说明的情况。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年7月1日