证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-039
广东派生智能科技股份有限公司关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案
暨关联交易的公告
特别提示：
1、公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）对小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）的367,558,356.79元普通债权能否按《关于广东远见精密五金有限公司债权实现的协议》（以下简称“本协议”或“债权实现协议”）的约定如期实现普通债权的清偿尚存在不确定性，并且最终小黄狗环科本次破产重整计划能否顺利实施亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月3日召开第四届董事会第十三次会议及2020年2月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对于小黄狗环科欠公司全资子公司远见精密普通债权367,558,356.79元（其中，债权本金353,607,239.25元，债权利息13,951,117.54元）同意按《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。具体内容
详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。基于小黄狗环科目前正处于竭力走出困境之际以及未来一定时期内对资金的需求，小黄狗环科预计无法在破产重整执行期内按照上述清偿方案清偿上述债权，因此，小黄狗环科于2020年6月22日发来《关于广东远见精密五金有限公司债权清偿的商洽函》（以下简称“商洽函”），向公司提出拟以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权。当日，小黄狗环科向小黄狗环科破产重整管理人提交《商洽函》，小黄狗环科破产重整管理人于2020年6月23日向小黄狗环科发出《关于广东远见精密五金有限公司变更清偿方式的回函》，认为小黄狗环科与远见精密达成的债权清偿协议在现金清偿比例、债权转股的方式上与《重整计划》规定一致，不损害其他债权人的利益，小黄狗环科与远见精密可以按照达成的清偿协议进行清偿。如公司同意变更债权清偿方案并且最终获得股东大会审议通过，远见精密将于债转股手续办理完成后直接持有部分小黄狗环科股权，成为其持股5%以下的股东。公司基于小黄狗环科的现状，为了加快回笼资金，保护公司及全体股东的利益，并结合我国当前垃圾分类的发展机遇，更好地抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司董事会拟同意小黄狗环科以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权。2020年6月23日，远见精密与小黄狗环科签署《关于广东远见精密五金有限公司债权实现的协议》，拟对上述普通债权清偿方案进行变更，根据协议约定，双方同意对上述普通债权以部分现金清偿和部分债转股的方式进行清偿。变更后的具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司远见精密与公司关联法人小黄狗环科签署《关于广东远见精密五金有限公司债权实现的协议》，双方同意按现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权，具体方案如下：
（一）债权清偿方案
1、普通债权中50万元以下（含本数）的部分，以现金方式全额清偿；普通
债权中超过50万元的部分中的265,000,000.00元债权按30%的比例以现金方式清偿。远见精密可得清偿现金合计为80,000,000.00元（即500,000.00元+265,000,000.00元×30%）。
2、普通债权中剩余102,058,356.79元债权以债转股方式清偿，具体为每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本，共计新增小黄狗环科注册资本4,082,334.27元，转股后远见精密的具体持股比例则按重整计划载明的方式确定。
（二）清偿期限
1、小黄狗环科在重整计划规定的执行期限内，向远见精密一次性支付人民币80,000,000元（大写：人民币捌仟万元整）。
2、小黄狗环科在重整计划规定的执行期限内配合远见精密完成股权确认及办理小黄狗环科股东变更登记手续。
注：本协议所述“执行期限/清偿期限”包含经法院裁定批准的破产重整延迟期限（如有）。
本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，并且，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易须提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东唐军、派生科技集团有限公司、广东硕博投资发展有限公司须对该议案回避表决。
二、清偿方案变更前后差异对比
变更前：
现金清偿总额：500,000.00元+（367,558,356.79元-500,000.00元）*30%=110,617,507.04元
变更后：
现金清偿金额：（500,000.00元+265,000,000.00元×30%）=80,000,000.00元
债权转股权：剩余未清偿金额102,058,356.79元，该部分债权以债转股方式清偿，具体为每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本。
法院裁定的《重整计划》中现金清偿和债转股清偿比例情况如下：
现金清偿方案：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿。
债转股清偿方案：以每25元普通债权转增为小黄狗环科1元注册资本。
此次清偿方案变更，在现金清偿比例、债权转股的方式上与《重整计划》规定一致。
变更后，将导致现金清偿减少30,617,507.04元，同时，未获现金清偿的债权102,058,356.79元将以每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本，共计新增小黄狗环科注册资本4,082,334.27元，转股后远见精密的具体持股比例则按重整计划载明的方式确定。
三、关联方基本情况关联关系说明
1、小黄狗环保科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4WYJKT5E类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人： 蓝霞注册资本： 12,686.211961万元人民币成立日期： 2017年8月9日住所：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室经营范围：再生物资回收(含废旧金属回收)废弃资源综合利用业;节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口;贸易代理;仓储服务;经济信息咨询;增值电信业务经营(互联网信息服务);移动互联网技术开发;云计算技术开发;计算机网络系统集成、安装、调试;数据处理和存储服务;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;普通货运(不含危险货物);信息系统服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;智能设备产品的设计及销售;城市生活垃圾经营(从事清扫、收集、运输或处理服务);机械设备租
赁;批发业、零售业(含网上销售);机柜安装与维修;垃圾分类工程咨询服务;垃圾分类宣传推广服务;大数据服务;垃圾分类设备生产、销售、安装、维修;销售:
垃圾处理设备:垃圾分类投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人： 唐军主要股东：派生科技集团有限公司（持有小黄狗环科股份比例为54.39%）
2、最近一期财务数据
根据审计机构出具的粤诚审专[2019]2255号《专项审计报告》，截至审计基准日 2019年9月4日，小黄狗环科资产账面总值审核数为769,951,297.98元；负债账面审核数为1,307,809,526.13元；所有者权益账面审核数为-537,858,228.15元。
3、关联关系说明
公司实际控制人为唐军先生，其同时为小黄狗环科的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，小黄狗环科是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
四、关联交易的定价依据和主要内容
东莞市第一人民法院已于2020年1月19日批准《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（即“重整计划”），本次关联交易以《重整计划》提出的普通债权清偿方案为指引，交易双方本着平等协商、互惠互利、不损害其他债权人利益的精神，依据现行法律法规的相关规定，达成上述普通债权清偿方案。
本次关联交易的主要内容如下：
（一）债权清偿方案
1、普通债权中50万元以下（含本数）的部分，以现金方式全额清偿；普通债权中超过50万元的部分中的265,000,000.00元债权按30%的比例以现金方式清偿。远见精密可得清偿现金合计为80,000,000.00元（即500,000.00元+265,000,000.00元×30%）。
2、普通债权中剩余102,058,356.79元债权以债转股方式清偿，具体为每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本，共计新增小黄狗环科注册资本4,082,334.27元，转股后远见精密的具体持股比例则按重整计划载明的方式确
定。
（二）清偿期限
1、小黄狗环科在重整计划规定的执行期限内，向远见精密一次性支付人民币80,000,000元（大写：人民币捌仟万元整）。
2、小黄狗环科在重整计划规定的执行期限内配合远见精密完成股权确认及办理小黄狗环科股东变更登记手续。
注：本协议所述“执行期限/清偿期限”包含经法院裁定批准的破产重整延迟期限（如有）。
（三）协议生效条件
债权实现协议生效必须同时满足以下2个前提条件：
1、债权实现协议中约定的清偿方案须经远见精密之母公司广东派生智能科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
2、小黄狗环科必须按债权实现协议约定的清偿期限向远见精密支付现金清偿款项。
（四）违约责任
若因小黄狗环科原因，导致远见精密未能在债权实现协议约定的期限内完成股东变更登记手续的，每逾期一日，小黄狗环科应向远见精密支付债转股部分债权金额万分之五的滞纳金。
（五）其他
债权实现协议一式四份，远见精密、小黄狗环科各执两份，具有同等的法律效力。若小黄狗环科因任何原因被法院宣告破产清算的，则债权实现协议自动失去效力，各方互不承担违约责任。
本次关联交易除上述内容外，不涉及任何人员安置、土地租赁等其他事项。
五、本次交易对公司的影响
如《重整计划》及上述变更后的清偿方案顺利实施，公司子公司远见精密将最多可合计获得现金清偿8000万元，这将有助于缓解远见精密经营性流动资金压力，其余未获现金清偿的债权102,058,356.79元以债转股方式转为小黄狗环科的股权，按每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本，债权转增股本后，小黄狗环科将成为远见精密的参股企业，未来，若小黄狗环科不能有效运营并恢
复其持续经营能力和盈利能力、重回健康和可持续发展轨道的话，公司面临对外投资出现亏损的风险。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至公告披露日，公司与小黄狗环科发生的关联交易总额为13,994.00元，该部分关联交易内容为小黄狗机柜维修配件。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司此次与小黄狗环保科技有限公司发生的关联交易是基于小黄狗环科的现状考虑，并且公司也是为了加快回笼资金，保护公司及全体股东的利益而作出的决策，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易是基于小黄狗环保科技有限公司的现状考虑，并且公司也是为了加快回笼资金，保护公司及全体股东的利益而作出的决策，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年6月23日