证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-010
广东派生智能科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告
一、日常关联交易基本情况及资产抵押情况
（一）日常关联交易概述及资产抵押情况
1、2023年度日常关联交易实际情况
2023年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”） 发生的日常关联交易总额为人民币26,288.43万元，与广东中宝电缆有限公司（以下简称“广东中宝”）发生的日常关联交易总额为人民币77.96万元，与佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）发生的日常关联交易总额为人民币2,688.09万元。
2、2024年度日常关联交易预计情况
2024年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢宇轩先生均已回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据生产经营的需要，2024年度（至召开2024年年度股东大会之前），公司、肇庆鸿特及台山鸿特预计与广东中宝、万和配件、万和集团的关联交易情况如下：
（1）与广东中宝发生的日常关联交易总额合计不超过人民币2,000.00万元。
（2）与万和配件发生的日常关联交易总额合计不超过人民币10,000.00万元。
（3）与万和集团发生的日常关联交易（借款业务）总额合计不超过人民币66,000.00万元（其中，借款本金不超过60,000.00万元，借款利息支出不超过6,000.00
万元）。截止目前，公司（含子公司）尚欠万和集团25,000.00万元借款。前述25,000.00万元借款余额计入本次预计额度范围内。
3、本次资产抵押的基本情况
公司第五届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》，由于相关抵押将要到期，为顺利实现公司、肇庆鸿特及台山鸿特与万和集团的交易，2024年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》，董事会同意公司全资子公司继续向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款本金及利息的担保，具体如下：
（1）肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）抵押给万和集团；
（2）远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人借款 | 广东万和集团有限公司 | 借款业务所产生的利息支出 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过6,000万元 | 274.90 | 1,288.43 |
| 借款业务（含全资子公司借款） | 按照商业化、市场化的原则 | 不超过60,000万元 | 25,000 | 25,000 | ||
| 小计 | 不超过66,000万元 | 25,274.90 | 26,288.43 | |||
| 向关联人采购周转材料 | 广东中宝电缆有限公司 | 购买电缆、母线槽 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过2,000万元 | 2.16 | 77.96 |
| 佛山市顺德万和电气配件有限公司 | 购买模具及模具配件 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过10,000万元 | 896.86 | 2,688.09 |
| 小计 | 不超过12,000万元 | 899.02 | 2,766.05 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人借款 | 广东万和集团有限公司 | 借款业务所产生的利息支出 | 1,288.43 | 不超过6,000 | 2023年4月28日《关于公司2023年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告》 | ||
| 借款业务（含全资子公司借款） | 25,000 | 不超过60,000 | |||||
| 小计 | 26,288.43 | 不超过66,000 | |||||
| 向关联人采购周转材料 | 广东中宝电缆有限公司 | 购买电缆、母线槽 | 77.96 | 不超过2,000万元 | 2023年4月28日《关于公司2023年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告》 | ||
| 佛山市顺德万和电气配件有限公司 | 购买模具及模具配件 | 2,688.09 | 不超过10,000万元 | ||||
| 小计 | 2,766.05 | 不超过12,000 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东中宝电缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：邱高旺注册资本：50,000万人民币注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号成立日期：2007年4月27日经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，母线槽，线束，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日，广东中宝总资产73,564.18万元，净资产48,750.48万元，营业收入108,629.46万元，净利润1,217.06万元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司法定代表人、董事长卢楚隆先生同时担任广东中宝的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广东中宝为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）佛山市顺德万和电气配件有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢宇凡
注册资本：人民币贰仟万元
注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号成立日期：2008年11月25日经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2022年,万和配件的总资产31,731.79万元，净资产16,418.31万元，营业收入7,941.27万元，净利润243.17万元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和配件为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）的全资子公司，公司原控股股东万和集团直接持有万和电气8.59%的股权，且通过广东硕德投资发展有限公司间接持有万和电气29.66%的股权，公司原控股股东万和集团为万和电气的间接控股股东，且万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和配件为公司关联方。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）广东万和集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆
注册资本：200,000万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
成立日期：1999年12月15日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，万和集团总资产为1,222,303.11万元，净资产为703,647.77万元，营业收入为772,730.01万元，净利润为55,764.42万元。（以
上数据经审计的合并数据）。
2、与上市公司的关联关系
万和集团直接持有公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资目前直接持有公司23.55%的股份，此外，万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和集团为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）广东中宝与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（2）万和配件与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（3）与万和集团拟签署借款协议的主要内容
①借款主体：公司、肇庆鸿特、台山鸿特
②借款金额：不超过60,000.00万元
③借款期限及利率：借款期限不超过18个月，借款利率参照银行同期贷款利率执行。
（4）拟签署资产抵押协议的主要内容
公司全资子公司拟向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款本金及利息（含上述25,000万元借款余额）的担保，具体如下：
① 肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）
抵押给万和集团；
② 远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
2、关联交易协议签署情况。
公司（含子公司）与关联方的采购、销售、提供劳务、租赁、借款、资产抵押等关联交易均根据交易双方生产经营实际需要签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、电缆是公司生产建设中必备的材料，公司向广东中宝购买电缆系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
2、模具及配件是公司生产建设中必备的材料，公司向万和配件购买模具及配件系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
3、为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低融资成本，公司2024年预计向万和集团借款不超过60,000.00万元（含前述25,000万元借款余额），并参照银行同期贷款利率支付相应的利息。公司主要业务并不会因此类交易而对万和集团形成依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高公司融资效率，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事专门会议意见及监事会意见
1、独立董事专门会议审查意见
经审核，我们认为本次交易事项有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的需要。本次交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，该交易事项不影响公司运作的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为公司与关联方2024年度拟进行的关联交易暨资产抵押事项属于公司正常的业务经营需要，符合公司实际情况，符合诚实信用、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会一致同意本次关联交易预计暨资产抵押事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会2024年4月25日