根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2020年5月8日《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第163号）的（以下简称“问询函”）的要求，我们作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就该问询函所涉及的问题进行了认真核查，现发表核查意见如下：
2. 2016年1月12日，你公司以0.00港元收购CLOUDRIDERLIMITED（以下简称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资2亿港元；2019年12月16日，因债务到期CLOUDRIDER无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将CLOUDRIDER持有的裕兴科技450,357,200股过户至洪桥集团名下。
（4）CLOUDRIDER近年未开展实际经营业务，仅作为持有裕兴科技股票的持股平台。2016年5月19日，CLOUDRIDER以每股2.4港元的价格收购裕兴科技25%的股份，其后裕兴科技股价持续下行，至2019年12月16日，裕兴科技股价跌至每股0.32港元。请结合CLOUDRIDER所做限售、锁定承诺、裕兴科技股价变动情况等说明裕兴科技股价下行期间CLOUDRIDER未减持的原因及合理性，是否存在配合裕兴科技大股东减持、是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、经查询2016年4月10日Super Dragon Co. Limited及Cloudrider Limited签署的关于购买裕兴科技投资控股有限公司若干股份的协议，CLOUDRIDER就所持有的裕兴科技股份未作出有关限售、锁定的承诺。
2、2016年5月19日至2019年12月16日，裕兴科技股价累计下跌88.26%，
香港创业板指数累计下跌81.13%，走势基本一致。
3、CLOUDRIDER收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并推动项目运作，是出于业务发展的需要，是完全的商业行为，不是为了获得二级市场的溢价；且为完成本次交易，CLOUDRIDER以全部资产（包括上述股份购买完成后持有的裕兴科技450,357,200股股份）进行抵押借款。裕兴科技股价在2017年5月份时已下跌至约1.2港元/股，持股总市值和以该部分借款金额大致相当。因此，在收购完成后不到一年时间内，CLOUDRIDER减持裕兴科技股票，不符合投资裕兴科技的初衷；也不符合CLOUDRIDER各股东的利益。
4、CLOUDRIDER与本次股权收购事项的交易对手方SUPER DRAGON CO., LTD.不存在关联关系，不存在利益倾斜的可能。
综上，我们认为CLOUDRIDER不存在配合裕兴科技大股东减持、不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
朗源股份有限公司独立董事：张东明、梁坤、彭建云
朗源股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日