证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2020-050
朗源股份有限公司关于对年报问询函回函的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第163号，以下简称“《问询函》”），就年报问询函涉及的相关问题进行了内部分析和核查，涉及到需要律师出具核查意见的事项，公司聘请了在香港具备相关法律资质的一家香港律师行进行核查。现将相关问题回复如下：
1. 年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，形成保留意见主要涉及公司控股子公司优世联合部分营业收入、应收账款、商誉减值及业绩补偿收入等事项。请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
【回复】：
中喜会计师事务所针对保留意见涉及事项说明如下：
一、针对保留意见涉及事项执行的审计程序：
1、应收账款、营业收入：（1）与管理层进行沟通了解公司的销售模式、信用政策和主要客户的销售情况；（2）核查公司主要客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，检查与主要客户的合同，查询主要客户的工商信息；（3）针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；（4）检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；（5）针对营业收入实施了截止测试。
由于针对优世联合2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。
2、商誉减值：（1）评价管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；（2）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；（3）评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性；（4）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试所选择的估值方法和主要假设；（5）复核商誉减值计算过程。
朗源股份对优世联合进行商誉减值测试时，以优世联合2019年度的经营业绩为基础，并假设优世联合在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致编制盈利预测，但由于我们未能确定是否需要对优世联合2019年度经营成果作出调整，因此我们无法判断优世联合的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理，也未能确定是否有必要对相关盈利预测数据进行调整。
3、业绩补偿收入：（1）检查朗源股份与优世联合2018年度签署股权转让协议，确认业绩补偿收入计算方法，根据协议业绩补偿收入确认计算方法为：当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿金额。（2）根据签署协议重新计算业绩补偿收入。
朗源股份确认的业绩补偿金额与优世联合2019年度的经营业绩相关，但由于我们未能确定是否需要对优世联合2019年度经营成果作出调整，因此我们未能判断业绩补偿收入的准确性。
上述保留意见涉及事项对朗源股份2019年度现金流量不产生影响，但是由于无法获得充分、适当的审计证据，我们无法合理估计上述事项对朗源股份2019年度财务状况、经营成果的影响金额。
二、本期出具保留意见的原因及理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见
的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但由于上述事项仅与优世联合部分收入相关，不涉及其他业务，不具有广泛性，故出具保留意见。我们认为，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
2. 2016年1月12日，你公司以0.00港元收购CLOUDRIDERLIMITED（以下简称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资2亿港元；2019年12月16日，因债务到期CLOUDRIDER无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将CLOUDRIDER持有的裕兴科技450,357,200股过户至洪桥集团名下。
（1）2016年3月24日，CLOUDRIDER引入投资者CAPITAL MELODYLIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONYINVESTMENTS LIMITED，分别投资1.8亿港元、1亿港元、0.81亿港元，增资完成后，CLOUDRIDER由公司全资子公司变更为参股公司，上市公司持股比例降为35.65%。前述3名投资者注册资本分别为5万美元、497.2万新加坡元、5万美元。请说明本次增资的背景、原因、是否履行审议程序及信息披露义务，请列表说明前述3名投资者具体情况，包括各投资者增资的资金来源、实缴出资金额、实缴时间、与你公司、公司时任董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在关联关系。
【回复】：
一、本次增资的背景、原因
公司自2015年初开始调整公司发展战略，在强化主营业务新品开发和国内市场品牌推广、扩张的同时，积极向新兴产业拓展，以增强公司稳定、可持续的
盈利能力，提高公司的抗风险能力，为此制定从农副产品加工向“农副产品加工+数据中心”双主业转型的方向。公司收购CLOUDRIDER后，为更好的发挥其国外资本运作及业务拓展平台的作用，CLOUDRIDER引入上述3名投资者，将注册资本由2亿港元增加到5.61亿港元。
二、本次增资已履行相关审议程序和信息披露义务
公司于2016年3月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的议案》，同意全资子公司CLOUDRIDER LIMITED引入3名投资者，注册资本由2亿港元增加为5.61亿港元，由公司的全资子公司变更为参股公司。公司于2016年3月26日披露了《朗源股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的公告》（公告编号：2016-046）、于2016年4月12日披露了《朗源股份有限公司关于参股公司增资扩股完成公告》（公告编号：
2016-049）。
三、前述3名投资者具体情况
（2）2016年5月19日，CLOUDRIDER作价10.81亿港元购买香港联交所上市公司裕兴科技450,357,200股股份，占其总股本的25%。你公司表示“公司及CLOUDRIDER其他股东看好裕兴科技优秀的现金流，积极推动此次CLOUDRIDER购买裕兴科技控股权事项”。2013年至2015年，裕兴科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-21,103.67万元、-3,410.99万元、-25,764.50万元，经营性现
| 名称 | 资金来源 | 实缴时间 | 实缴出资金额（港元） | 与公司时任董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在关联关系 |
| CAPITAL MELODY LIMITED | 自筹资金 | 2016/4/11-2018/11/6 | 180,000,000.00 | 否 |
| XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD. | 自筹资金 | 2016/4/12 | 100,000,000.00 | 否 |
| BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED | 自筹资金 | 2017/3/8 | 81,000,000.00 | 否 |
金流量净额分别为为91.91万元、-113,881.9万元、44,758.56万元，请结合裕兴科技2013年至2015年主要财务数据及实际经营情况详细说明CLOUDRIDER收购裕兴科技控股权的决策过程、背景、原因及合理性。【回复】：
一、裕兴科技2013年至2015年主要财务数据
单位：万港元
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 可供出售金融资产 | 56,279 | 47,770 | 0 |
| 于损益账按公平值处理的金融资产 | 81,615 | 139,440 | 36,396 |
| 现金及银行结余 | 43,384 | 34,921 | 12,136 |
| 贸易及其他应付账项 | 22,005 | 13,216 | 28,028 |
| 银行及其他贷款 | 35,944 | 18,180 | 8,408 |
| 资产净值 | 212,379 | 232,669 | 215,607 |
由上表，裕兴科技的资产结构较好，现金及可变现资产占比较大。CLOUDRIDER看好裕兴科技未来现金流；CLOUDRIDER原计划持股裕兴科技后，将裕兴科技作为数据中心业务开展的平台，裕兴科技占比较高的可变现资产为实现这一规划提供了基础。
二、裕兴科技实际经营情况
本次收购交易时，裕兴科技主要从事信息家电、投资及贸易业务，是实业与投资相结合的集团公司。
信息家电业务主要以宽频网路数码影音产品为龙头，着力拓展信息家电、数码电子消费产品及定点生产三个业务方向的市场。裕兴科技拥有标清机顶盒、高清机顶盒、混合双模机顶盒、搭载Android系统的机顶盒等多种品类的机顶盒。由于客户的采购意欲减弱及市场竞争激烈，2013年，裕兴科技营业额约为623,100,000港元，较2012年下降21.2%，毛利约为64,600,000港元，较2012年下降30.7%；2014年，营业额约为520,500,000港元，较2013年下降16.5%，毛利约为65,200,000港元，较2013年上升0.9%；2015年度，由于澳洲市场的销
售额显著上升，整体收益约为631,500,000港元，较2014年上升21.3%，毛利约为105,700,000港元，较2014年上升62.3%。
根据裕兴科技2015年度报告，裕兴科技在期末持有中国平安、中国趋势、乐游科技控股、中国水业集团等多家H股上市公司股份。裕兴科技投资业务主要是从事证券交易及投资于金融工具，以获得投资收益为目的；因此，裕兴科技财务报表中有较大的非经常性损益。
三、CLOUDRIDER收购裕兴科技控股权的决策过程、背景、原因及合理性
CLOUDRIDER收购裕兴科技时，海外数据中心业务发展迅速，市场前景广阔；而裕兴科技的资产结构较好，现金及可变现资产占比较大，且裕兴科技原控股股东有出售股权的意愿，因此，CLOUDRIDER作出收购裕兴科技股权，通过裕兴科技发展数据中心业务的决策。2016年4月10日，CLOUDRIDER召开股东会会议审议通过了上述股份收购事项。
综上，CLOUDRIDER收购裕兴科技股权的决策是合理的。
（3）CAPITAL MELODY LIMITED股东李强与裕兴科技董事会主席同名，请说明CAPITAL MELODY LIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE.LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED与裕兴科技、裕兴科技董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在关联关系，CLOUDRIDER收购裕兴科技25%股权是否为关联交易，请律师核查并发表意见。
【回复】：
一、关联关系说明
CLOUDRIDER购买裕兴科技股份时，裕兴科技的董事为祝维沙先生、陈福荣先生、时光荣先生、王安中先生及朱江先生，独立非执行董事为吴家骏先生、钟朋荣先生及沈燕女士，且未委任过监事一职，持股5%以上的股东为Super DragonCo., Ltd.。CLOUDRIDER购买的裕兴科技的股份于2016年5月16日完成交割。交割完成后，CAPITAL MELODY LIMITED股东李强于2016年6月10日起担任裕兴科技董
事会联席主席及执行董事。除上述情况外，CAPITAL MELODY LIMITED与裕兴科技其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
本次交易前后，XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONYINVESTMENTS LIMITED未向裕兴科技派驻人员。XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED与裕兴科技、裕兴科技董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
因此，CLOUDRIDER收购裕兴科技25%股权不构成关联交易。
公司在CLOUDRIDER收购裕兴科技股份交易时，与CAPITAL MELODY LIMITED、XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED及裕兴科技、裕兴科技时任董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
二、律师核查并发表意见如下：
1、上述公司的基本背景，及与裕兴科技、其董事、持股5%以上股东的关系
根据在香港联合交易所（简称“联交所”）网站权益披露系统的查询及裕兴科技年报及公告中的披露，CLOUDRIDER披露于2016年5月16日（本函以下简称“收购日”）向Super Dragon Co., Ltd. （裕龙有限公司）收购了450,357,200股裕兴科技的股份，约占当时裕兴科技的全部已发行股份的25%。因此，律师查阅截止收购日的香港联交所的权益披露、披露易网站的资料，总结裕兴科技截止收购日的董事及股东信息如下：
（1）董事
截止收购日，该公司的董事为：祝维沙先生、陈福荣先生、时光荣先生、王安中先生及朱江先生；独立非执行董事为吴家骏先生、钟朋荣先生及沈燕女士。
（2）监事
裕兴科技并未委任过监事一职。
（3）截止收购日（紧接于CLOUDRIDER完成收购裕兴科技25%股份之前），持有5%以上该公司已发行股份的股东如下：
| 姓名 | 股份数目 | 性质 | 占该公司已发行股份百分比 |
| Super Dragon Co., Ltd. （裕龙有限公司）（附注1） | 655,000,000 | 实益拥有人 | 36.36% |
| 祝维沙先生 （附注1） | 655,000,000 | 控制的企业权益 | 36.36% |
| 1,590,000 | 实益拥有人 | 0.09% | |
| 陈福荣先生（附注1） | 655,000,000 | 控制的企业权益 | 36.36% |
律师参阅了裕兴科技于2016第一季度季报的披露，以及香港联交所权益披露网站截止收购日的权益披露。上述的股权列表内总结了截止收购日（紧接于CLOUDRIDER完成收购裕兴科技25%股份之前），持股超过5%的主要股东的详情，并请参阅如下附注：
1. 裕龙有限公司实益持有裕兴科技655,000,000的股份，裕龙有限公司的股东为祝维沙先生及陈福荣先生（分别持有63.6%及36.4%的裕龙股权），董事亦为祝维沙先生及陈福荣先生。根据香港证券及期货条例的相关规定，视为祝维沙先生及陈福荣先生在该655,000,000股股份中享有全部权益。除持通过裕龙有限公司持股外，祝维沙先生个人实益再持有1,590,000股裕兴科技的股份。
经律师合理查册，CAPITAL MELODY LIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE.LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED在香港公司注册处并无资料记录，律师合理认为，该等公司是并非于香港注册，而是于其他离岸法域注册的有限公司。因此，香港公司注册处网站并无该等公司的股东资料。根据裕兴科技于2016年5月20日之公布根据，李强先生是CAPITAL MELODY LIMITED在收购日的唯一股东及董事。
根据CLOUDRIDER于2020年5月15日向律师提供的说明函件，CLOUDRIDER、CAPITAL MELODY LIMITED、XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONYINVESTMENTS LIMITED在收购日前均为独立于裕兴科技或其董事、5%以上主要股东之外的第三方。根据朗源股份于2020年5月15日向律师提供的说明函件，朗源股份亦为独立于裕兴科技或其董事、5%以上主要股东之外的第三方。
综上，李强于收购日，并非为裕兴科技的董事。根据裕兴科技于2016年5月20日之公布，李强先生于2016年5月20日获委任为裕兴科技的董事，并且李强先生是CAPITAL MELODY LIMITED当时的唯一股東及董事；
经审阅2019年11月7日由CLOUDRIDER的英属维京群岛注册代理人出具的
Certificate of Incumbency。CLOUDRIDER的全部已发行股份为71,923,077股。股东为朗源股份有限公司（持有25,641,025股），Capital Melody Limited （持有23,076,924股）， Xinsha International Pte. Ltd （持有12,820,513股），Bronze PonyInvestments Limited （持有10,384,615股）。
（2）关于CLOUDRIDER收购裕兴科技25%股权是否构成GEM板上市规则下的关连交易裕兴科技是一间于香港联交所GEM（原名“创业板”）上市的公司，股份代号8005。根据香港联交所GEM上市规则的规定，与国内“关联交易”相类似的规定是GEM上市规则第二十章的关连交易（并非关联交易）。
如上述问题一内的回复，裕兴科技的收购日前的控权股东为裕龙有限公司，持有裕兴科技约36.36%的股份。根据裕兴科技于2016年的第一季度报告显示，其股东及董事信息如下：
股东：
祝维沙先生，持有63.6%裕龙有限公司股权
陈福荣先生，持有36.4%裕龙有限公司股权
董事：祝维沙先生、陈福荣先生
监事：无
根据GEM上市规则第
20.21
条之规定：
20.21
关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关
连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
根据GEM上市规则第
20.07
条之规定：
20.07
「关连人士」指：
(1)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；(2)过去
个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；(3)中国发行人或其任何附属公司的监事；(4)任何上述人士的联系人；(5)关连附属公司；或(6)
被本交易所视为有关连的人士。
根据GEM上市规则第
20.10
条及
20.11
条之规定：
20.10
《GEM上市规则》第
20.07(1)
、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：
(1) (a)
其配偶；其本人（或其配偶）未满
岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；(b)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任
何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份
计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于
30%）（「受托人」）；或(c)其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或
该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a)
与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姊妹
或继姊妹（各称「家属」）；或(b)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人
持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
20.11
《GEM上市规则》第
20.07(1)
、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：
(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。
综合上市规定，当香港上市公司（包括其附属公司）与关连人士（或关连人士的联系人）发生交易时，才构成GEM上市规则下的关连交易。因此，购买上市公司的股票（或上市公司股东层面的股份转让）的交易下，交易双方并非包括上市公司（或其附属公司）本身。故截止收购日的收购完成前：
（A）CLOUDRIDER并非GEM上市规则下裕兴科技的关连人士，收购裕兴科技25%股权的行为亦不构成GEM上市规则下所述关连交易。
（B）CLOUDRIDER与裕龙有限公司除签署25%裕兴科技股份的股份买卖协议，亦不存在其他的关连关系。
（4）CLOUDRIDER近年未开展实际经营业务，仅作为持有裕兴科技股票的持股平台。2016年5月19日，CLOUDRIDER以每股2.4港元的价格收购裕兴科技25%的股份，其后裕兴科技股价持续下行，至2019年12月16日，裕兴科技股价跌至每股0.32港元。请结合CLOUDRIDER所做限售、锁定承诺、裕兴科技股价变动情况等说明裕兴科技股价下行期间CLOUDRIDER未减持的原因及合理性，是否存在配合裕兴科技大股东减持、是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）裕兴科技股价下行期间CLOUDRIDER未减持的原因及合理性
1、就CLOUDRIDER收购裕兴科技事项，CLOUDRIDER未作出有关限售、锁定
的承诺，不存在违反承诺或被处罚的情况。
2、裕兴科技2016年5月19日至2019年12月16日之间累计下跌88.26%，股价走势如下图：
香港创业板指数2016年5月19日至2019年12月16日之间累计下跌81.13%，股价走势如下图：
裕兴科技的股价与香港创业板指数的走势基本一致。
3、CLOUDRIDER在裕兴科技股价下行期间未减持的原因及合理性
（1）CLOUDRIDER收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并推动项目运作，是出于业务发展的需要，是完全的商业行为。收购完成后，CLOUDRIDER及时了解裕兴科技的经营、投资及并购项目等情况，并就裕兴科技未来的发展提出建设性意见、推荐海外并购项目等：
①裕兴科技一直在积极寻找海外优质项目，并与美国、巴西的资本对接当地的数据中心，后因各种原因导致项目未能顺利开展；
②2018年，裕兴科技与欧洲一家芯片公司洽谈、接触，后因政策原因，该项目未能成功；
③自2018年起，裕兴科技在美国San Jose California的土地上兴建互联网数据中心项目；根据裕兴科技2020年3月30日披露的裕兴科技2019年度报告，该数据中心一期工程预计于2020年上半年交付使用，第二期工程建设也将择机启动。
（2）CLOUDRIDER收购裕兴科技的交易对价约为10.81亿港元；为完成本次收购裕兴科技25%股权的交易，CLOUDRIDER以全部资产（包括上述股份购买完成后持有的裕兴科技450,357,200股股份）作为抵押，向洪桥集团借款5.4亿港元。由于CLOUDRIDER未能预料到香港创业板市场的大幅下跌，裕兴科技股价在2017年5月份时已下跌至约1.2港元/股，持股总市值和以该部分股权做抵押向洪桥集团借款的5.4亿港元大致相当。所以，在收购完成后不到一年时间内，CLOUDRIDER减持裕兴科技股票，不符合投资裕兴科技的初衷；也不符合CLOUDRIDER各股东的利益。
综上，CLOUDRIDER在裕兴科技股价下行期间未减持所持有的裕兴科技股份。
（二）CLOUDRIDER不存在配合裕兴科技大股东减持的情形
1、本次股权收购事项的交易对手方为SUPER DRAGON CO., LTD. ，CLOUDRIDER与SUPER DRAGON CO., LTD.不存在关联关系，不存在利益倾斜的可能。
2、CLOUDRIDER收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并推动项目运作，是出于业务发展的需要，是完全的商业行为。
3、根据裕兴科技2014、2015年度财务报表，裕兴科技的资产结构较好，现
金及可变现资产占比较大；CLOUDRIDER原计划控股裕兴科技后，将裕兴科技作为数据中心业务开展的平台，裕兴科技占比较高的可变现资产为公司实现这一规划提供了基础。
综上，CLOUDRIDER不存在配合裕兴科技大股东减持、不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
二、独立董事核查并发表意见如下：
1、经查询2016年4月10日Super Dragon Co. Limited及Cloudrider Limited签署的关于购买裕兴科技投资控股有限公司若干股份的协议，CLOUDRIDER就所持有的裕兴科技股份未作出有关限售、锁定的承诺。
2、2016年5月19日至2019年12月16日，裕兴科技股价累计下跌88.26%，香港创业板指数累计下跌81.13%，走势基本一致。
3、CLOUDRIDER收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并推动项目运作，是出于业务发展的需要，是完全的商业行为，不是为了获得二级市场的溢价；且为完成本次交易，CLOUDRIDER以全部资产（包括上述股份购买完成后持有的裕兴科技450,357,200股股份）进行抵押借款。裕兴科技股价在2017年5月份时已下跌至约1.2港元/股，持股总市值和以该部分借款金额大致相当。因此，在收购完成后不到一年时间内，CLOUDRIDER减持裕兴科技股票，不符合投资裕兴科技的初衷；也不符合CLOUDRIDER各股东的利益。
4、CLOUDRIDER与本次股权收购事项的交易对手方SUPER DRAGON CO., LTD.不存在关联关系，不存在利益倾斜的可能。
综上，独立董事认为CLOUDRIDER不存在配合裕兴科技大股东减持、不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
三、律师核查并发表意见如下：
根据律师在香港联交所权益披露系统的查册，CLOUDRIDER的股份变动如下：
（A）CLOUDRIDER首次进行股份申报为2016年5月19日，根据该权益的披露，CLOUDRIDER于2016年5月16日持有了450,357,200股裕兴科技的股份，占当时裕兴科技全部已发行股份的25%。
（B）CLOUDRIDER于2019年7月31日进行权益披露，显示其股份数目未变（450,357,200股），而百分比于2019年7月29日降为21.72%（应该是因为上
市公司发行股份予第三方，导致CLOUDRIDER的股份比例下降）。（C）CLOUDRIDER于2019年12月17日进行权益披露，显示其股份数目由2019年12月16日起减至0。自此后，权益披露系统内未再有显示该公司的任何权益披露。
律师查阅了日期为2016年4月10日，由Super Dragon Co. Limited及CLOUDRIDER签署的关于购买裕兴科技投资控股有限公司若干股份的协议。该协议并未明确约定限售期。一般情况下，香港的上市规则也不会设立禁售期（新股上市或董事的禁售期除外），因此律师合理认为上述股份减持未受限于限售限制。
律师亦查阅了2019年12月16日日期前后的相关权益披露。距离该日期最近期的权益披露是2019年8月30日（相关董事获授购股权因而做出申报），及2020年1月16日董事的若干小额股份交易。
正如前述回复，CLOUDRIDER自裕龙有限公司处受让450,357,200股裕兴科技的股份（裕龙有限公司的股东及董事情况参见上述“截止收购日（紧接于CLOUDRIDER完成收购裕兴科技25%股份之前），持有5%以上该公司已发行股份的股东”的表格附注。完成转让后，根据权益披露的信息资料，裕龙有限公司在裕兴科技的股份权益变动如下：
（A）裕龙有限公司在紧接出售450,357,200股股份后，尚持有206,232,800股该公司的股份，约占该公司当时已发行股份比例的11.36%；
（B）2016年6月30日，裕龙有限公司进一步减持88,277,000股，其尚持有的股份数额减至116,365,800股股份，约占该公司当时已发行股份比例的6.46%；
（C）2017年12月29日，裕龙有限公司增持5,168,000股，其持有的股份数额增至121,533,800股股份，约占该公司当时已发行股份比例的6.74%；
（D）2019年7月29日，由于裕兴科技向第三方发行新股份，裕龙有限公司的持股数量不变（121,533,800股股份），但持股比例被摊薄至5.86%。
除上述外，律师未于权益披露系统发现2019年7月29日之后裕龙有限公司的股份权益变化。 因此，裕龙有限公司目前仍应持有121,533,800股裕兴科技的股份，约占该公司已发行股份比例的5.86%。
综上，CLOUDRIDER的减持与裕龙有限公司的减持在时间上并无紧密关联性，律师合理认为上述CLOUDRIDER的股份出售并非处于配合裕兴科技其他大股东的
减持。律师亦在雅虎财经网页
https://hk.finance.yahoo.com/quote/8005.HK/history?p=8005.HK&.tsrc=fin-srch查阅了2016年5月19日至2019年12月16日的历史股价数据，裕兴科技股价由
2.73港元跌至0.31港元左右。根据CLOUDRIDER章程第9.1条之规定，董事会有权代表公司行使管理及决策职能。董事会具备一切权利管理、指导及监督公司的业务及事务。此外，根据朗源股份向律师递交的日期为2020年5月15日的情况说明函，CLOUDRIDER收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并推动项目运作，是出于业务发展的需要。CLOUDRIDER收购裕兴科技的交易对价约为10.81亿港元；为完成本次收购裕兴科技25%股权的交易，公司以全部资产（包括上述股份购买完成后持有的裕兴科技450,357,200股股份）作为抵押，向洪桥集团借款5.4亿港元。朗源股份亦未能预料到香港创业板市场的大幅下跌，并且朗源股份对CLOUDRIDER亦无控制权。裕兴科技股价在2017年5月份时已下跌至约1.2港元/股，持股总市值和以该部分股权做抵押向洪桥集团借款的5.4亿港元大致相当。因此，在收购完成后不到一年时间内，如减持裕兴科技股票，不符合朗源股份投资裕兴科技的初衷；也不符合朗源股份各股东的利益。
此外，董事会决定是否出售CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份、出售比例、出售时机，均属于CLOUDRIDER董事会的商业判断。鉴于CLOUDRIDER于英属维尔京群岛（简称BVI）设立，而律师并非BVI律师，因此本函并不就CLOUDRIDER董事是否在BVI法律下违反董事责任展开讨论。根据普通法原则，如CLOUDRIDER的董事符合其在普通法下的授信责任（fiduciary duty），按真诚合理的原则作出判断行事，则CLOUDRIDER的董事会有权作出相关决定。
除上述外，根据朗源股份提供的2020年5月15日之说明函，朗源股份投资CLOUDRIDER并同意CLOUDRIDER持有裕兴科技的股权的目的是为了推动项目运作，是出于业务发展的需要，不是以获取二级市场收益为目的；该虽然公司为持有的CLOUDRIDER的股份作出过努力，CLOUDRIDER为维护股东的利益，积极为裕兴科技的发展做出过贡献，但香港创业板市场的下跌、裕兴科技股价的下跌，均超出了预期，最终导致CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份被没收。综合上述，朗源股份通过CLOUDRIDER对裕兴科技的投资是一个长期的行为，自2016年5
月完成收购裕兴科技股份，至2019年12月不再持有股份，期间虽然裕兴科技的股价整体下滑，但中间也曾有过震荡及小幅回升。朗源股份亦已自行查阅朗源股份自投资CLOUDRIDER及CLOUDRIDER购买裕兴科技股份至该部分股份被没收期间的股价走势，综合考虑2016年至2019年香港创业板指数下跌、A股资本市场的低迷，认为朗源股份股价并未因裕兴科技股价的下跌收到影响。因此，朗源股份认为不存在损害上市公司及中小股东权益的行为。鉴于朗源股份的投资行为是一个商业决定，律师亦合理同意上述观点。
（5）年报显示， CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份被处置，你公司将持有相应股权比例部分对应的其他综合收益-156,880,896.61元转入未分配利润，不影响当期损益。请结合CLOUDRIDER股权构成、董事会构成、日常经营与财务投资管理决策情况、各股东关联关系等，说明你公司不具有CLOUDRIDER控制权、不将CLOUDRIDER纳入合并范围的依据是否充分、适当，是否符合《企业会计准则》的规定，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、公司说明
（一）CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份会计处理及对2019年度对朗源股份影响：
1、2016年CLOUDRIDER购入裕兴科技股票时点，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）第十八条规定，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为可供出售金融资产；CLOUDRIDER LIMITED持有裕兴科技股权，将其分类为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益”核算的“可供出售金融资产”。
2、2019年，根据新金融工具准则，CLOUDRIDER将持有的裕兴科技股权分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的“交易性金融资产”。根据金融工具的确认和计量的衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一
致的，无需调整比较报表数据。金融工具原账面价值和新准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。2019年1月1日，CLOUDRIDER公司账务处理如下：
| 借：交易性金融资产 | 155,373,234.00 | ||
| 贷：可供出售金融资产 | 成本 | 1,080,857,280.00 | |
| 贷：可供出售金融资产 | 公允价值变动 | -925,484,046.00 | |
| 借：其他综合收益 | 可供出售金融资产公允价值变动损益 | -925,484,046.00 | |
| 借：其他综合收益 | 所得税-递延 | 231,371,011.50 | |
| 贷：未分配利润 | -694,113,034.50 |
2019年1月1日，由于CLOUDRIDER将持有裕兴科技股票确认为“以公允价值计量变动计入当期损益的金融资产”的金融工具，朗源股份相应账务处理：
| 借：未分配利润 | -156,880,896.61 | ||
| 贷：其他综合收益 | 权益法下不能转损益的其他综合收益 | -156,880,896.61 |
3、朗源股份对CLOUDRIDER按照权益法核算，其长期股权投资账面价值已于2018年度减记为0.00元；根据企业会计准则长期股权投资第十二条“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外”的规定，朗源股份在长期股权投资账面价值减记至零后，进行超亏备案。
2019年度因CLOUDRIDER公司损益变动影响发生超额亏损：20,101,704.25元。
（二）公司对CLOUDRIDER采用权益法核算的依据：
1、CLOUDRIDER股权构成如下：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 折合港币(亿港元) | 持股比例 |
| 朗源股份有限公司 | 25,641,025.00 | 2.00 | 35.65% |
| CAPITAL MELODY LIMITED | 23,076,924.00 | 1.80 | 32.09% |
| XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD. | 12,820,513.00 | 1.00 | 17.82% |
| BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED | 10,384,615.00 | 0.81 | 14.44% |
| 合计 | 71,923,077.00 | 5.61 | 100.00% |
2、CLOUDRIDER公司董事会构成如下：
CLOUDRIDER公司董事会成员分别为朗源股份有限公司、梁振耀、董永胜；梁振耀、董永胜均为非朗源股份派驻董事。
综上所述：朗源股份持有CLOUDRIDER35.65%的股权，为CLOUDRIDER第一大股东，但只占有一名董事会席位，对CLOUDRIDER具有重大影响，但无控制权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条的规定，朗源股份对CLOUDRIDER按照权益法核算，在年度报告中披露为联营企业。
二、律师核查并发表意见如下：
CLOUDRIDER是一间于英属维尔京群岛（简称BVI）注册成立的有限公司。根据朗源股份有限公司授权代表对律师的说明，该公司仅为投资控股的平台公司，并未开展实业运营。根据该公司章程第9.1条之规定，董事会有权代表公司行使管理及决策职能。董事会具备一切权利管理、指导及监督公司的业务及事务。
律师就该公司代理人于2019年11月7日出具的的代理人证书（Certificate ofIncumbency）进行了审阅。在不构成BVI法律意见的前提下，律师总结该代理人证书内的资料如下：
截止2019年11月7日即Certificate of Incumbency出具之日，CLOUDRIDER的全部已发行股份为71,923,077股：
股东：
朗源股份有限公司， 持有25,641,025股 （约35.65%）Capital Melody Limited ，持有23,076,924股（约32.08%）Xinsha International Pte. Ltd. 持有12,820,513股 （约17.83%）Bronze Pony Investments Limited 持有10,384,615股 （约14.44%）董事：
朗源股份有限公司Leung Chun Yiu （梁振耀）Dong Yongsheng （董永胜）
朗源股份有限公司的持股比例约为35.65%，未超过50%。由于该公司为BVI公司，律师无资格就BVI法律发表意见。但如以香港的公司条例为准则，在股权结构上CLOUDRIDER并非属于朗源股份有限公司的附属公司。此外，基于朗源股
份有限公司授权代表对律师的说明，Leung Chun Yiu （梁振耀）及Dong Yongsheng（董永胜）均并非朗源股份派驻的董事。因此，根据朗源股份在CLOUDRIDER董事会中仅仅具有一名董事席位，无法控制董事会。综上，律师合理认为朗源股份有限公司无法对CLOUDRIDER享有控制权。
三、会计师事务所核查并发表意见如下：
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为朗源股份对CLOUDRIDER公司的账务处理符合会计准则规定。
详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明》。
（6）2016年4月11日， CLOUDRIDER向洪桥集团借款5.4亿港元，期限为自借入第一笔借款之日起12个月（借款人有权再延期12个月），年利率为3%。请详细说明本次借款事项筹划过程，洪桥集团是否与裕兴科技、CLOUDRIDER及其股东存在关联关系或潜在关联关系，如否，请结合同期银行贷款基准利率说明本次洪桥集团按3%利率向CLOUDRIDER提供5.4亿港元长期借款的原因，该交易定价是否公允、合理，是否存在其他资金或协议安排，请律师核查并发表明确意见。【回复】：
一、公司说明
（一）本次借款事项筹划过程
公司于2016年3月24日召开董事会审议CLOUDRIDER增资扩股事项时，已有意向与本次引入的上述3名投资者通过CLOUDRIDER筹资并投资裕兴科技。
2016年4月11日，CLOUDRIDER完成增资后，CLOUDRIDER决定向洪桥集团借款5.4亿港元。
CLOUDRIDER与洪桥集团于2016年4月11日签署借款协议。
洪桥集团与裕兴科技、CLOUDRIDER及其股东不存在关联关系或潜在关联关系。
（二）洪桥集团向CLOUDRIDER提供借款的原因（洪桥集团为香港上市公司，根据其公开信息查询）
1、对借款人已履行了尽职审查；
2、当时市场上香港银行存款利率偏低；
3、该贷款可以产生利息收入；
4、市场参考利率、贷款协议的各项条款公平合理，符合洪桥集团及其股东的利益。
（三）交易定价公允、合理
1、洪桥集团与裕兴科技、CLOUDRIDER及其股东不存在关联关系或潜在关联关系。
2、公司对比了国内同期的银行贷款基准利率2016年为4.35%。
3、经查阅同时期香港上市公司的同类型交易公告，中国矿业资源集团有限公司（股份代号：00340）于2016年1月提供一笔金额为100,000,000港元的贷款，年利率为3%。
综上，该笔交易定价是公允、合理的。
（四）本次借款是为了完成对裕兴科技的股权收购，不存在其他资金或协议安排。
二、律师核查并发表意见如下：
（1）贷款协议条款
律师审阅了日期为2016年4月11日CLOUDRIDER与洪桥集团有限公司（简称“洪桥集团”）签署的关于HK$540,000,000 的Facility Agreement（简称“贷款协议”）。根据该贷款协议第30条之规定，该贷款协议受香港法律的管辖。该贷款为有抵押贷款，Bronze Pony Investments Limited及Capital Melody Limited须将其等持有的CLOUDRIDER股份抵押予贷款人。
根据该贷款协议第2条之规定，洪桥集团向CLOUDRIDER提供一笔金额为HK$540,000,000的贷款。根据该贷款协议第3条之规定，该贷款仅限于借款人融资收购合并之用。
根据该贷款协议第8条之规定，该贷款年利率3%。该利率未违反香港适用法律法规的要求。香港的银行的进行贷款时，惯常采用香港银行同业拆息（HIBOR）
+ X%的形式厘定利率，X%的具体金额受限于各个贷款案例下的具体情况（比如借款人本身的资质、规模、抵押品的质量等等），属于商业条款。根据香港上海汇丰银行有限公司于其网站公布的2016年香港银行同业拆息（HIBOR）的数据，HIBOR在2016年4月11日的范围在0.19%左右。根据市场惯例，HIBOR + 3%也属于较为常见范围下的利率。
（2）2016年4月11日洪桥集团董事股东与裕兴科技董事股东之关系根据在香港联合交易所网站权益披露系统的查询及裕兴科技年报及公告中的披露，于2016年4月11日（本函以下简称 “贷款日”）的洪桥集团董事及股东信息如下：
董事截止贷款日，洪桥集团的董事为：贺学初先生、刘伟先生及施立新先生；非执行董事洪少伦先生及燕卫民先生；及独立非执行董事陈振伟先生、马刚先生及夏峻先生。监事洪桥集团并未委任过监事一职。截止贷款日，持有5%以上该公司已发行股份的股东如下：-
| 姓名 | 股份数目 | 性质 | 占该公司已发行股份百分比 |
| 洪桥资本 | 4,065,000,000 | 实益拥有人 | 51.71% |
| 贺学初 | 4,145,399,189 | 实益拥有人、控制的企业权益、配偶权益 | 52.73% |
| FOO Yatyan | 4,145,399,189 | 实益拥有人、控制的企业权益、配偶权益 | 52.73% |
| Li Xing Xing | 4,065,000,000 | 控制的企业权益 | 51.71% |
| 吉利国际（香港）有限公司 | 2,250,675,675 | 实益拥有人 | 28.63% |
| 浙江吉利控股集团有限公司 | 2,250,675,675 | 控制的企业权益 | 28.63% |
| Li Shufu | 2,353,739,675 | 实益拥有人及控制的企业权益 | 29.94% |
| 沙钢国际（香港）有限公司 | 446,000,000 | 实益拥有人 | 5.67% |
| 江苏沙钢集团有限公司 | 446,000,000 | 控制的企业权益 | 5.67% |
| 沈文荣 | 446,000,000 | 控制的企业权益 | 5.67% |
| Yue Xiu Great China Fixed Income Fund II LP | 694,000,000 | 实益拥有人 | 8.83% |
| 越秀投资管理有限公司 | 694,000,000 | 控制的企业权益 | 8.83% |
| 越秀投资咨询有限公司 | 694,000,000 | 控制的企业权益 | 8.83% |
| 越秀证券控股有限公司 | 694,000,000 | 控制的企业权益 | 8.83% |
| 越秀企业（集团）有限公司 | 694,000,000 | 控制的企业权益 | 8.83% |
| 广州越秀集团有限公司 | 694,000,000 | 控制的企业权益 | 8.83% |
律师亦就2016年洪桥集团在裕兴科技的权益披露情况进行了查阅，洪桥集团于2016年9月23日首次作出权益披露，披露内容为：2016年5月30日，洪桥集团视为于450,357,200股股份上拥有保证权益。该股份数目与CLOUDRIDER在当时持有的裕兴科技的股份数目相同，因此律师合理认为由于CLOUDRIDER向洪桥集团签署了贷款协议下的抵押文件，因此视为洪桥集团对该等股份拥有保证权益。于2019年7月15日，洪桥集团进行权益披露，上述450,357,200股股份由保证权益转为实益拥有。因此，自2019年7月15日起，洪桥集团成为裕兴科技的实益权益股东。
除上述外，经律师查阅裕兴科技过往的董事会构成，上述洪桥集团的董事并未于贷款日裕兴科技担任董事，上述洪桥集团于贷款日的主要股东亦非裕兴科技的主要股东。在贷款日之前，CLOUDRIDER与洪桥集团并非关连关系。在收购日之前，CLOUDRIDER与裕兴科技亦并非关连关系。此外，根据朗源股份向律师递交的日期为2020年5月15日的情况说明函，除上述借款及借款下的抵押安排外，不存在与洪桥集团的其他资金或协议安排。根据CLOUDRIDER向律师递交的日期为2020年5月15日的情况说明函，CLOUDRIDER的其余股东：CAPITAL MELODYLIMITED，XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED在借贷日之前与洪桥集团并非关连关系。
3. 你公司农产品加工业务2018年、2019年毛利率分别为11.25%、
14.36%，同期同行业可比上市公司洽洽食品毛利率分别为31.16%、
33.26%，、好想你毛利率为28.48%、27.62%。请结合公司主要产品原材料成本、产品价格、市场竞争格局及行业发展等说明公司农副产品加工业务毛利率水平远低于同行业可比上市公司的原因及合理性。【回复】：
一、朗源股份、洽洽食品、好想你2018年、2019年的毛利率按产品类别列示如下：
| 公司 | 产品 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 朗源 | |||||||
| 鲜果 | 111,921,788.88 | 100,095,135.11 | 10.57% | 98,655,583.06 | 83,771,445.28 | 15.09% | |
| 干果 | 107,465,685.12 | 90,123,991.63 | 16.14% | 142,097,229.09 | 111,427,202.85 | 21.58% | |
| 坚果和果仁 | 88,696,296.31 | 80,706,933.20 | 9.01% | 74,667,086.44 | 70,186,511.50 | 6.00% | |
| 合计 | 308,083,770.31 | 270,926,059.94 | 12.06% | 315,419,898.59 | 265,385,159.63 | 15.86% | |
| 洽洽食品 | 葵花子 | 2,809,474,178.83 | 1,820,588,398.71 | 35.20% | 3,302,271,197.19 | 2,146,407,623.63 | 35.00% |
| 坚果类 | 502,433,556.08 | 406,131,495.79 | 19.17% | 825,063,306.87 | 606,314,961.50 | 26.51% | |
| 合计 | 3,311,907,734.91 | 2,226,719,894.50 | 32.77% | 4,127,334,504.06 | 2,752,722,585.13 | 33.31% | |
| 好想你 | |||||||
| 坚果类 | 2,166,632,162.14 | 1,606,029,622.25 | 25.87% | 2,574,677,125.98 | 1,924,470,072.76 | 25.25% | |
| 红枣类 | 868,044,839.85 | 528,494,209.36 | 39.12% | 734,812,453.66 | 490,717,617.99 | 33.22% | |
| 果干类 | 597,693,978.77 | 442,138,637.17 | 26.03% | 821,119,718.28 | 593,355,559.38 | 27.74% | |
| 肉脯/海鲜类 | 567,897,447.18 | 409,381,090.77 | 27.91% | 762,234,502.39 | 555,252,118.25 | 27.15% | |
| 合计 | 4,200,268,427.94 | 2,986,043,559.55 | 28.91% | 4,892,843,800.31 | 3,563,795,368.38 | 27.16% | |
二、公司与洽洽食品、好想你同类别产品毛利率差异原因
1、业务模式及销售渠道差异：
1）朗源股份的果干、坚果果仁类产品销售渠道主要作为烘焙原料销售给烘焙企业。
2）好想你的产品主要是通过电商、专卖、商超等渠道销售，客户为终端消费者。电商销售是公司销售的重要组成部分，报告期内其营业收入占比超过85%。
3）洽洽食品构筑了以经销商为主的全国性销售网络，拥有线上线下互为补充的销售模式，客户为终端消费者。
2、产品品类的差异：
朗源股份的产品主要是新鲜苹果、葡萄干、核桃仁、南瓜子仁等，主要是用于鲜食及烘焙原料；
好想你的产品主要是红枣及相关产品、坚果炒货、蜜饯果干、肉脯海鲜、冻干食品等品类，主要为零售。
洽洽食品的产品主要是、坚果炒货类、焙烤类休闲食品，直接供消费者食用。
综上，公司与洽洽食品、好想你两家公司虽有业务同属一个行业，但业务模式及销售渠道、产品品类的不同，毛利率不具备可比性。
4. 报告期末公司应收账款余额由期初的14,840.85万元增至
24,476.99万元。请结合公司合并范围变动情况、应收账款信用政策等说明应收账款大幅增长的原因，核实应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、公司说明
1、期末应收账款余额增长原因：
应收账款大幅增加的主要原因是控股子公司优世联合2019年度销售收入增加，造成期末在信用期内尚未收回的应收账款大幅增加。 公司一贯重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险管理措施，公司会对客户的资质、行业反馈和资信情况等进行调查并进行内部风险评估，并根据客户需求、市场条件、境内外销售及客户资信情况的不同采用不同的信用政策。优世联合2019年度进行业务拓展，于下半年开始运营物联网智慧运维业务，在智慧运维业务中，公司以优质服务取得物联网行业品牌客户信赖，订单来源趋于稳定。优世联合根据客户资质、市场情况等因素进行风险评估，确定信用政策，2019年度形成应收款项客户均为行业品牌客户，期末尚在信用期。
2、坏账准备计提办法：
对于单独进行减值测试的应收款项，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因素，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备）；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表（如下表），以此为基础计算预期信用损失。
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 |
| 一年以内 | 7.00 |
| 一至二年 | 33.00 |
| 二至三年 | 38.00 |
| 三至四年 | 47.00 |
| 四至五年 | 68.00 |
| 五年以上 | 100.00 |
截至2019年12月31日，公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收账款的坏账准备进行了充分计提。
二、会计师事务所核查程序及结论：
经核查，因本年度我们针对优世联合部分应收款项13,269.40万元，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款作出调整，未能确定是否有必要对相关应收账款坏账准备作出调整。我们认为公司除保留事项涉及应收账款外计提应收账款减值准备的会计政策是合理的，根据会计政策计算的应收账款坏账准备是充分、合理的。
详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明》。
5. 报告期末在建工程余额15,385.57万元，较期初减少52.99%，公司解释主要是华中（武汉）数据中心项目部分转固所致。
（1）根据年报，在建工程-湖北数据中心本期增加2,201.53万元、转入固定资产12,322.30万元、本期其他减少4,958.82万元。请补充说明湖北数据中心项目预算数、报告期投资金额、项目进展情况，请详细说明“本期其他减少”对应的具体事项及会计处理依据。【回复】：
一、湖北数据中心项目的投资情况
单位：万元
| 项目 | 预算金额 | 已投资金额 | 报告期投资金额 |
| 湖北数据中心 | 不超过38,000 | 32,500 | 4,606 |
二、根据项目规划，数据中心建设划分为A区、B区。A区规划为定制机房
区域，同时A区还规划有核心网络机房、测试机房及冷站。B区规划为传统机房区域。A区冷站及各模块机房地板、线架、列头柜、高低压柜及精密空调等设备到货，但尚未安装调试，未达到使用状态；B区机房建设基本完成，在2019年9月完成通电，已达到可使用状态。
截至目前，湖北神狐数据中心目前未交付，正在办理武汉运营商的相关验收手续。
三、“本期其他减少”具体事项是：数据中心房屋改造费4958.82万元转入长期待摊费用；
会计处理依据：因数据中心的房屋为租赁方式，其改造费用应计入长期待摊费用。
（2）华中数据中心以优世联合的控股子公司湖北神狐为项目实施主体，报告期湖北神狐尚未正式运营。请说明华中数据中心项目目前是否已经完工，是否符合结转固定资产条件，请说明相关项目结转固定资产的具体时点并提供证明工程达到预定可使用状态的相应材料，请说明报告期相关结转的固定资产折旧计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。【回复】：
一、公司回复
华中数据中心预计总投资不超过3.8亿元，截止目前已投资3.25亿元。根据项目规划，数据中心建设划分为A区、B区。A区规划为定制机房区域，同时A区还规划有核心网络机房、测试机房及冷站。B区规划为传统机房区域。A区冷站及各模块机房地板、线架、列头柜、高低压柜及精密空调等设备到货，但尚未安装调试，未达到使用状态；B区机房建设基本完成且设备已安装完毕并在2019年9月完成通电，已达到可使用状态。目前，华中数据中心正在办理武汉运营商的相关验收手续。报告期，华中数据中心结转的固定资产、长期待摊费用已充分计提折旧、摊销。
二、会计师事务所核查程序及结论：
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司在建工程项目结转固定资产时点准确、合理并与工程进度相符，转固以后折旧摊销额计提充分。详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明》。
6. 2018年年底你公司作价2.09亿元现金收购优世联合51%股权，云聚科技及张涛承诺优世联合2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元。报告期优世联合实现营业收入20,645.95万元，实现净利润-216.71万元，优世联合未完成2019年度业绩承诺。
（1）请提供优世联合近两年及一期财务报表。
【回复】：
优世联合近两年及一期财务报表详见附件一。
（2）报告期公司太原数据中心项目实现营业收入3,463.02万元，实现净利润1,516.43万元。请结合行业发展、公司各数据中心实际运营情况等，说明报告期优世联合首个业绩承诺期即未能实现盈利，且业绩水平远低于太原数据中心的原因、合理性及公司拟采取的措施。【回复】：
一、2019年优世联合业绩未达预期的说明
1、优世联合其中一块业务自有数据中心2019年暂未投入运营，主要因为数据中心从建设到竣工验收需要经过多项检验，严格遵循国家颁布的关于数据中心的各项标准，其中包括水、电、消防、通讯网络等。2019年优世联合积极推动数据中心建设，进行各项验收工作。该数据中心地处湖北武汉，2019年下半年遇武汉大型赛事，供电施工有所延误，进而导致整体交付后延。截至2019年底，部分工程已经完工，优世联合积极推进电信运营商对该数据中心进行验收。
2、优世联合2019年下半年开展智慧城市生态环境运营业务，包括智慧运维
及智慧城市可视化管理技术服务，其中智慧城市可视化管理包括智慧城市多维时空可视化管理技术服务、智慧园区能耗可视化管理技术服务、智慧城市可视化大屏展示技术服务；智慧运维可涉及领域广泛，包括智慧工程、智慧工地、智慧防疫等。公司在智慧城市领域，加大了研发投入。
二、优世联合业绩水平低于太原数据中心的原因及合理性
公司的太原数据中心主要是机柜租赁业务；优世联合定位为数据生态环境运营商，其业务覆盖数据中心全生命管理、智慧城市生态环境运营、云数据服务，数据中心业务只是其中部分业务：因武汉数据中心在2019年并未交付使用，优世联合2019年的收入不包含数据中心机柜租赁业务。所以，太原数据中心和优世联合2019年度的业务结构不同，业绩水平不能做对比。
三、公司拟采取的措施
因疫情的影响，湖北神狐4月中旬正式复工，该华中数据中心整体验收工作延期；优世联合将积极推进华中数据中心的整体验收，降低疫情的影响，待各项验收完毕后投入运营；优世联合于2019年下半年开展智慧城市生态环境运营业务，公司将继续大力拓展业务规模，推动研发成果转化，实现公司可持续发展。
（3）请说明优世联合业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式，如触发业绩补偿，说明公司盈利补偿的可实现性及拟采取的保障措施。【回复】：
一、优世联合业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式
根据各方签订的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》的约定：“如果在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司截至当年累计实现的净利润低于乙方、丙方承诺的净利润金额的，则乙方应就未实现的净利润差额部分按如下公式向甲方进行补偿：乙方当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿金额”，当优世联合未完成承诺业绩时触发业绩补偿，补偿采用现金形式。
二、如触发业绩补偿，说明公司盈利补偿的可实现性及拟采取的保障措施
根据朗源股份与优世联合原控股股东广东云聚、实际控制人张涛签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》及《补充协议》，优
世联合2019年度需实现的归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后净利润不低于3000万元，优世联合未完成2019年业绩承诺，已触发了业绩补偿条款。
截至目前，广东云聚具备履约的能力，将积极筹备资金，履行业绩补偿义务。公司董事、监事、高级管理人员将密切关注广东云聚业绩补偿进展，也通过多种方式督促其履行补偿义务，若有任何变化将及时履行信息披露义务。
（4）2018年11月22日，湖南湘天向广州市南沙人民法院提起了民事诉讼并申请了财产保全，将湖北神狐22.81%股权进行了冻结，涉诉金额4,000万元。2019年1月25日，南沙区人民法院作出（2018）粤0115民初6705-2号民事裁定书，裁定驳回广州优世联合公司的复议请求。请说明报告期该诉讼进展情况、湖北神狐相关资产冻结情况以及公司相关会计处理及依据。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、报告期该诉讼进展情况、湖北神狐相关资产冻结情况以及公司相关会计处理及依据2018年11月22日因合同纠纷湖南湘天建设工程有限公司（以下简称：湖南湘天）将广州优世联合互联网科技有限公司（以下简称“优世互联网”，该公司已于2018年10月22日转让并完成工商变更登记）及公司控股子公司优世联合作为补充责任人（优世联合为优世联合互联网科技形成债务时点唯一股东，且未足额缴纳注册资本）起诉至广州市南沙区人民法院。根据（2018）粤0115民初6705号民事裁定书，公司控股子公司优世联合作为补充责任人被依法冻结其持有的湖北神狐时代云科技有限公司股权，冻结起始日2018年12月4日，冻结期限至 2021年12月3日。2019年湖南湘天与优世互联网达成和解协议，湖南湘天申请撤回上诉。根据（2018）粤0115民初6705-4号民事裁定书，该诉讼原告向法院申请解除对优世联合财产的查封措施，目前解除对优世联合名下存款4000万元或等额价值财产的查封。湖北神狐时代云科技有限公司股权冻结被解除。
由于优世联合只是作为补充责任人，且在起诉时点，该公司已经被转让，优
世互联网及湖南湘天达成和解协议后，优世联合不需要承担法律责任，故不需要进行会计处理。
二、会计师事务所核查程序及结论：
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对上述诉讼事项的处理是恰当的。
详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明》。
7. 报告期末预付工程、设备款余额3,709.80万元，较期初增长
274.74%。
（1）请分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额、收款方名称、收款方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系等。【回复】：
单位：人民币元
| 序号 | 收款单位 | 项目名称 | 主要内容 | 其他非流动资产/预付工程款、设备款 | 设备已到货/完成工程量 金额（含税） | 收款方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系等 |
| 1 | 佛山市创悦凯建建筑装饰工程有限公司 | 办公室装饰装修工程 | 装修工程 | 41,284.40 | 工程已完工，资产已入账，未取得发票，金额为未开票税金 | 否 |
| 2 | 广州星辰热能股份有限公司 | UnitedDATA(华中)云数据中心项目设备采购及智能技术服务合同 | 发电机、ups、蓄电池、配电箱、软件等 | 30,350,000.00 | 因疫情影响，设备未到 | 否 |
| 3 | 广州优构建设有限公司 | UnitedDATA(华中)云数据中心项目---暖通、低压及消防设备 | 暖通、低压、消防设备材料 | 1,759,974.83 | 设备已到货，资产已入账，未取得发票，金额为未开票税金 | 否 |
| 4 | 广州市筑云建设有限公司 | UnitedDATA（华中）云数据中心项目—厂房、办公楼建设、消防工程材料、弱 | 办公楼及厂房建设工程、消防工程材料及弱电系统 | 3,582,173.42 | 设备已到货，资产已入账，未取得发票，金额为未开票税金 | 否 |
| 电系统设备 | ||||||
| 5 | 北京深栖网络科技有限公司 | UnitedDATA（华中）云数据中心项目—技术服务咨询合同 | 咨询及设计服务 | 676,698.00 | 服务已提供，资产已入账，未取得发票，金额为未开票税金 | 否 |
| 合计： | 36,410,238.03 | |||||
（2）请说明在市场环境整体下行、公司主营业务盈利能力下滑的情况下，公司预付工程款与设备款金额大幅增长的原因与合理性。【回复】：
公司预付工程款与设备款主要是UnitedDATA(华中)云数据中心项目的采购，目前整个项目还在验收阶段，尚未投入运营。上述的预付款项中部分为业务完成未取得发票相应税金。
8. 报告期你公司以自筹资金5,000万元对黑龙江丰佑进行增资，取得黑龙江丰佑3.33%的股权。
（1）请提供黑龙江丰佑2019年度主要财务数据。
【回复】：
黑龙江丰佑2019年度主要财务数据（未经注册会计师审计）：
单位：元/人民币
| 项目 | 2019年度/2019年1-12月份 |
| 总资产 | 147,526,414.99 |
| 净资产 | 96,442,454.48 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -2,998,985.62 |
（2）黑龙江丰佑主营工业大麻种植、工业大麻二酚(CBD)提取及销售。请说明黑龙江丰佑目前在工业大麻种植、加工等领域所拥有的知识产权与专有技术情况、人员构成以及目前所拥有的适宜种植工业大麻的土地情况；结合黑龙江省工业大麻种植及加工需履行的审批等
程序，说明黑龙江丰佑是否具备相关的资质或条件，开展工业大麻相关业务是否可行。
【回复】：
一、黑龙江丰佑目前在工业大麻种植、加工等领域所拥有的知识产权与专有技术情况黑龙江丰佑与中国农业机械化科学研究院签署了《技术服务合同》，由该院为其提供大麻二酚提取纯化生产线工艺设计及可行性研究报告编制的编制工作。根据合同约定，履行合同所完成的设计成果形成的所有知识产权归黑龙江丰佑所有。目前，该可行性研究报告已经编制完成，生产线工艺设计即将完成。
二、黑龙江丰佑的人员构成
黑龙江丰佑自成立以来以筹备组的形式进行项目推进。项目组成员主要人员包括李汉生、姚立军、吕含玉、崔盼、孙慧卓、杜志龙（中国农业机械化科学研究院 研究员）、范蓓（中国农科院农产品加工研究所 研究员）等。为达到高效运营的目的，实行总经理负责制，下设综合部、财务部、销售部、制造部、设备动力部、技术部、工艺部、品管部。企业组织架构如下图所示：
三、黑龙江丰佑目前所拥有的适宜种植工业大麻的土地情况
哈尔滨宾县地处第一积温带，土壤条件优良，适合工业大麻的种植，同时由
黑龙江省农科院协助种植技术指导。黑龙江丰佑前期规划超过3万亩的种植面积，2020年4月1日，黑龙江丰佑已于哈尔滨市宾县居仁镇政府吉祥村辖区内流转了4937.15亩土地作为原材料种植基地。同时委托当地有种植经验的农业合作社进种植，计划在2020年5月份完成种植。种子来源为经过黑龙江省农科院审定通过的种子，在拿到种子后将第一时间向当地公安机关进行报备，取得种植备案许可。
四、黑龙江丰佑的相关资质，开展工业大麻相关业务的可行性
（1）黑龙江丰佑的相关资质
黑龙江丰佑的经营范围：汉麻植物科技开发，工业大麻种植（种子由农业行政主管部门认定后方可种植），工业大麻二酚（CBD）提取及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
根据《黑龙江省禁毒条例》，目前黑龙江省对工业大麻的加工施行备案制；根据条例，单位从事工业用大麻种植及工业大麻花、叶、籽销售、加工等应当在种植、销售、加工后十个工作日内向种植地、售出地、加工地的县级人民政府公安机关备案。黑龙江丰佑的经营范围包含工业大麻的种植及CBD的提取、销售等。
黑龙江省农业农村厅起草的《黑龙江省工业大麻产业发展正负面清单（征求意见稿）》（以下简称《正负面清单》）已于2020年1月份发函至黑龙江省公安厅、工信厅等单位征求意见。近期，根据反馈意见，《黑龙江省工业大麻发展正负面清单》做了进一步的细化、修改和完善，并有望尽快出台，成为促进黑龙江工业大麻产业健康发展的指导性文件。
《正负面清单》包含了品种研发认定、种子生产经营、工业大麻种植、生产加工、科研实验和监督检测六个部分内容。黑龙江农业农村厅、市场监督管理局、公安厅、工业信息化厅、药品监督管理局、科技厅等职能部门将对种子繁育认定和销售，大麻种植、生产加工、科研实验等环节进行全过程监管。
目前，黑龙江丰佑正在等待《黑龙江省工业大麻发展正负面清单》等政策性文件出台，加工厂等施工建设也在积极准备相关资质申报工作。黑龙江丰佑将严格按照国家的法律法规及相关政策要求合规开展生产经营活动。
（2）开展工业大麻相关业务的可行性
2020年3月27日，黑龙江丰佑通过政府挂牌转让的方式，取得位于哈尔滨宾西经济技术开发区的3万㎡的建设用地，主要用于建设工业大麻生产线。目前，该宗地已获得《国有建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》；黑龙江丰佑已与哈尔滨鹏程设计院等单位签署相关协议，开展建筑工程设计及工程施工工作。2020年4月，黑龙江丰佑麻类种植有限公司7500吨/年工业大麻提取纯化大麻二酚生产加工项目环境影响评价公众参与第一次公示。黑龙江丰佑的加工厂于2020年4月29日开工建设，生产审批手续也在准备报审中。基于在黑龙江省工业大麻相关法规，黑龙江丰佑具备开展工业大麻相关业务的资质；黑龙江丰佑在哈尔滨宾县拥有适宜种植工业大麻的土地，预计5月份完成种植；黑龙江丰佑的工业大麻生产线也在稳步推进。综上，公司认为黑龙江丰佑已经具备了开展工业大麻相关业务的可行性。
（3）请结合工业大麻用途相关政策以及你公司经营战略、产业经验等，说明你公司布局工业大麻业务的必要性，工业大麻业务与你公司现有业务是否具备协同效应。【回复】：
大麻素可以加入食品中，大麻素CBD的作用包括帮助人镇定、消除紧张，缓解紧张情绪、帮助睡眠，已用于多种疾病如癫痫、抑郁，消除炎症等临床试验中。食品快消品是CBD的一个重要应用领域，目前在北美等CBD产业快速发展区域已推出多种含有CBD成分的糖果，坚果，能量棒，咖啡粉，宠物食品等多品类新型食品。如Livity Foods生产的Everhemp能量棒添加了CBD，每一包能量棒富含25mg的CBD，每240的卡路里的能量棒有14mg的蛋白质和丰富的欧米茄-3。大麻素在饮品和酒类中有较大的应用空间。目前市场上销售的大麻饮品包括了瓶装水、即饮咖啡、果汁、碳酸饮料等；在酒类上，大麻素可以在即饮酒、葡萄酒、啤酒等品类中有应用，成为新的功能饮料。公司主营之一为农副食品初加工，是国内坚果、果干、果仁等领域的龙头企业。国外大麻素尤其是CBD在食品领域的应用案例，是食品领域创新的成功典范和新的趋势。公司看好CBD及其衍生产业，且添加CBD的功能性食品未来将有广
阔的市场，新型功能性食品恰能满足中国这个人口大国的消费升级的需求。在CBD全球范围内合法化进程提速的当下，公司以现有的在食品生产加工行业的丰富经验为基础，结合黑龙江丰佑在CBD萃取领域的优势，为未来政策放松后开发含CBD成分的功能性食品提前做好布局。综上，工业大麻业务与公司现有业务将具备协同效应。
（4）黑龙江丰佑本轮融资前估值为15亿元。黑龙江丰佑成立于2019年4月3日，2019年前三季度尚未实现盈利，请结合标的资产所处行业宏观环境、实际经营、主要客户、在手订单等情况说明本次对外投资估值溢价率较高的依据及合理性。【回复】：
大麻素应用非常广泛，认可度逐渐提高，主要作用领域为食品快消品，医药，日化药妆等。目前的行业趋势已经从部分小众初创企业涉足转向大规模行业龙头持续投入参与。早期人们对大麻的固有印象主要集中在娱乐大麻层面，随着对工业大麻研究的深入，工业大麻的使用潜力逐渐被发掘。多个领域均发现大麻素的利用价值，包括了食品、饮料、纺织和药品等。工业大麻具有广阔的发展前景。据公开研报显示，已有多家巨头开始开展工业大麻的衍生品开发：2018年8月星座集团投资 40 亿美元收购大麻公司Canopy Growth38％的股份，计划推出一种不含酒精的大麻饮料；2018年9月可口可乐与大麻生产商Aurora Cannabis协商跨界合作，将要推出一款具有止痛效果的大麻饮料；2019年5月，奥利奥公司亿滋表示，公司已做好生产添加CBD（大麻二酚）零食的准备。在国内，康恩贝研发的工业大麻系列化妆品已获得国家药监局备案；昆药集团化妆品旗舰店已有销售大麻叶提取物化妆品。根据天风证券2019年12月19日出具的行业研究报告，CBD有望从《1961年麻醉品单一公约》（以下简称“1961公约”）中剔除，工业大麻管制有望放松。1961公约的修改，使食品与CBD的结合成为可能。国内，云南和黑龙江先后出台了工业大麻合法化的规范政策；2019年，云南将工业大麻列为重点招商项目、云南国资工业大麻投资平台的成立、黑龙江人民政府主办国际工业大麻产业研讨会均传达出政府对产业支持的重要信号。工业大麻应用的进一步放开，添加CBD
的功能性食品将有广阔的发展空间。
参考黑龙江丰佑提供的资料，认可黑龙江丰佑具有较高估值，主要考虑到其在产业内的诸多竞争优势：
（一）全产业链优势
根据《黑龙江省禁毒条例》（2017 年)规定，黑龙江省的工业大麻选育、种植、销售、加工等，施行备案制，备案单位为县级人民政府公安机关。公司投资黑龙江丰佑时，已经在种植、萃取加工方面完成备案，工商部门登记的营业范围包括汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
截止到投资前，黑龙江省获得工业大麻萃取备案的有三家企业，分别为哈尔滨药业、黑龙江丰佑和雄岸科技，其中哈尔滨药业主要发展方向为药物，而黑龙江丰佑则以食品快消品、化妆品为主。此外，雄岸科技原萃取备案主体为黑龙江龙麻工业大麻二酚提取有限公司，现已从雄岸科技剥离，其实际控制人与中衡一元为一致行动人，因此黑龙江丰佑可利用的萃取加工资源更加丰富。
（二）强大的规模化萃取加工能力
黑龙江丰佑已于2019年与露笑科技签订协议采购十套大麻二酚精深萃取装置，共计1.2亿元。若该设备全部研发调试成功，投入生产形成产能后，预计黑龙江丰佑的大麻二酚（CBD）加工年处理能力将超过7500吨，有望成为国内最大规模的CBD 精深提取加工企业。
（三）世界先进水平的种子研发和充足供应
黑龙江丰佑在工业大麻种子方面通过自主研发，试验种子CBD含量已经达到
14.5%。黑龙江丰佑在此基础上继续加大优质种子研发，现已经研发出在THC含量不超过3‰的前提下CBD含量达到25%。根据《黑龙江省禁毒条例》（2017年)规定，单位选育、引进工业用大麻，应当向省农业行政主管部门申请品种认定。目前正在种子评审阶段，预计可以在2022年量产并进行种植。
黑龙江丰佑已经获批种植工业大麻30,000亩，还在申请更多面积的工业大麻种植许可，并已经拥有充足的种子供应，可在2020年进行种植。
（四）平台化商业模式
黑龙江丰佑未来以母公司为牌照及核心资源持有方，子公司化模式进行运营。与多家行业龙头企业开展合作，依靠合作方成熟销售团队，遍布全国的市场渠道，共同开拓涉及酒类、食品、宠物食品、矿泉水、电子烟的烟芯和烟油、保健品等多个领域的工业大麻下游销售，并将与药品保健品流通领域的公司合作，为参与产业布局的各公司在销售、仓储、运输以及网点铺货等方面提供强大支持。各产业公司通过投资黑龙江丰佑，布局工业大麻全产业链，黑龙江丰佑与各产业公司在各自领域发挥其行业背景和产业优势，实现强强联合，共同开拓和发展工业大麻的各个下游应用场景。
黑龙江丰佑拥有先进的萃取加工技术储备，设备全部研发调试成功、投入生产形成产能后，预计黑龙江丰佑将具备7500吨/年工业大麻提取纯化大麻二酚的能力，有望成为国内最大规模的CBD精深提取加工企业。黑龙江丰佑的工厂已于2020年4月29日开工建设，生产审批手续也在准备报审中，相关产品尚未投入生产。待公司投入生产后意向客户会形成采购订单。
工业大麻领域对于公司是全新领域，董事会认为该事项较为重大，因此董事会将该事项提交公司股东大会审议。公司于2019年11月8日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案》。公司投资前后，查阅黑龙江丰佑公司本轮融资的其他投资方公告，均是按照投前15亿的估值进行增资。
综上，公司看好工业大麻尤其是大麻二酚（CBD）的应用前景，且认可黑龙江丰佑在工业大麻领域的核心优势，认可黑龙江丰佑作为工业大麻综合性投资平台的未来价值；黑龙江丰佑在工业大麻相关资质、研发能力、项目储备等方面的优势，有助于其把握住CBD的蓝海市场，未来将有高成长性。所以，公司认为黑龙江丰佑投前估值15亿元具有合理性。
目前黑龙江丰佑的项目进展：
（1）2020年3月27日，黑龙江丰佑通过政府挂牌转让的方式，取得位于哈尔滨宾西经济技术开发区的3万㎡的建设用地，主要用于建设工业大麻生产线。
（2）2020年4月1日，黑龙江丰佑于哈尔滨市宾县居仁镇政府吉祥村辖区内流转了4937.15亩土地作为原材料种植基地。同时委托当地有种植经验的农业合作社进种植，计划在2020年5月份完成种植。
（3）2020年4月中旬，黑龙江丰佑麻类种植有限公司7500吨/年工业大麻提取纯化大麻二酚生产加工项目环境影响评价公众参与第一次公示。
（4）2020年4月29日，黑龙江丰佑的加工厂于开工建设，生产审批手续也在准备报审中。
9. 报告期公司发生管理费用6,674.14万元，较上年同期增加
270.75%，新增研发费用1,161.54万元，公司解释主要是报告期合并控股子公司优世联合所致。
公司于2018年12月4日召开第三届董事会第二十六次会议、2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司持有的优世联合51%的股权。2018年12月24日，优世联合完成了相关工商备案登记手续。因此次收购为非同一控制合并，故2018年度只合并优世联合资产负债表，未合并利润表，2019年度朗源股份管理费用、研发费用大幅上升主要由于合并优世联合所致。两期明细对比：
| 管理费用 | 2018年度金额 | 2019年度金额 | 其中：优世联合金额 |
| 职工薪酬 | 5,701,250.93 | 15,676,363.19 | 10,974,462.01 |
| 办公费 | 327,197.13 | 1,076,822.58 | 871,771.20 |
| 差旅费 | 599,524.72 | 3,635,260.54 | 433,477.92 |
| 业务招待费 | 1,857,081.40 | 2,334,719.25 | 345,442.34 |
| 折旧摊销费 | 3,190,686.78 | 12,514,932.18 | 9,011,690.77 |
| 水电费 | 399,477.99 | 2,456,177.43 | 2,137,582.62 |
| 中介费用 | 2,727,982.31 | 3,457,845.40 | 1,939,543.58 |
| 运维费用 | 6,527,122.62 | 6,527,122.62 | |
| 安保费 | 1,267,075.48 | 1,267,075.48 | |
| 租金物业费 | 14,798,915.61 | 14,302,554.50 | |
| 其他 | 3,198,374.00 | 2,996,180.64 | 148,426.81 |
| 合计 | 18,001,575.26 | 66,741,414.92 | 47,959,149.85 |
| 研发费用 | 2018年度金额 | 2019年度金额 | 其中：优世联合金额 |
| 职工薪酬 | 10,454,475.33 | 10,454,475.33 | |
| 折旧及摊销 | 679,379.40 | 679,379.40 |
| 管理费用 | 2018年度金额 | 2019年度金额 | 其中：优世联合金额 |
| 其他 | 481,508.37 | 481,508.37 | |
| 合计 | 11,615,363.10 | 11,615,363.10 |
（1）报告期计入管理费用的职工薪酬1,567.64万元，同比增加
174.96%，新增计入研发费用的职工薪酬1,045.45万元。请结合优世联合人数变动、工资情况等说明报告期计入管理费用及研发费用的职工薪酬大幅增加的原因及合理性。【回复】：
1、优世联合2019年度管理费用职工薪酬明细如下：
| 月份 | 人数 | 工资 | 平均工资 | 社保公积金 | 福利费 | 总额 |
| 1月 | 33.00 | 807,524.24 | 24,470.43 | 102,874.95 | 111,554.99 | 1,021,954.18 |
| 2月 | 36.00 | 778,078.63 | 21,613.30 | 118,383.68 | 209,250.92 | 1,105,713.23 |
| 3月 | 35.00 | 705,976.13 | 20,170.75 | 126,583.72 | 4,321.66 | 836,881.51 |
| 4月 | 34.00 | 709,563.57 | 20,869.52 | 125,219.03 | 4,850.55 | 839,633.15 |
| 5月 | 34.00 | 821,436.56 | 24,159.90 | 120,940.41 | 942376.97 | |
| 6月 | 48.00 | 743,990.44 | 15,499.80 | 227,431.18 | 33,938.53 | 1,005,360.15 |
| 7月 | 49.00 | 764,637.57 | 15,604.85 | 164,870.51 | 1,179.43 | 930,687.51 |
| 8月 | 32.00 | 730,768.03 | 22,836.50 | 127,456.42 | 3,140.00 | 861,364.45 |
| 9月 | 32.00 | 823,655.39 | 25,739.23 | 133,675.90 | 3,387.16 | 960,718.45 |
| 10月 | 31.00 | 753,470.20 | 24,305.49 | 126,955.23 | - | 880425.43 |
| 11月 | 29.00 | 712,013.15 | 24,552.18 | 121,150.75 | 12,537.72 | 845,701.62 |
| 12月 | 30.00 | 624,980.15 | 20,832.67 | 116,580.78 | 2,084.43 | 743,645.36 |
| 小计 | 8,976,094.06 | 1,612,122.56 | 386,245.39 | 10,974,462.01 |
2、优世联合2019年度研发支出职工薪酬明细如下：
| 月份 | 人数 | 工资 | 平均工资 | 社保公积金 | 福利费 | 总额 |
| 1月 | 53.00 | 1,201,803.73 | 22,675.54 | 236,357.94 | 20,325.00 | 1,458,486.67 |
| 2月 | 55.00 | 1,209,323.00 | 21,987.69 | 235,038.95 | 5,800.00 | 1,450,161.95 |
| 3月 | 57.00 | 1,242,277.43 | 21,794.34 | 247,034.85 | 1,489,312.28 | |
| 4月 | 55.00 | 1,034,131.03 | 18,802.38 | 235,960.13 | 4,200.00 | 1,274,291.16 |
| 5月 | 56.00 | 987,628.19 | 17,636.22 | 217,304.82 | 1,204,933.01 | |
| 6月 | 34.00 | 452,396.10 | 13,305.77 | 70,837.98 | 171.38 | 523,405.46 |
| 7月 | 42.00 | 512,194.83 | 12,195.12 | 76,404.89 | 588,599.72 | |
| 8月 | 42.00 | 450,118.18 | 10,717.10 | 75,136.44 | 525,254.62 | |
| 9月 | 43.00 | 461,609.29 | 10,735.10 | 80,293.57 | 541,902.86 |
| 月份 | 人数 | 工资 | 平均工资 | 社保公积金 | 福利费 | 总额 |
| 10月 | 45.00 | 430,692.41 | 9,570.94 | 71,330.19 | 502,022.60 | |
| 11月 | 41.00 | 393,708.09 | 9,602.64 | 61,402.84 | 455,110.93 | |
| 12月 | 39.00 | 383,778.35 | 9,840.47 | 57,215.72 | 440,994.07 | |
| 小计 | 8,759,660.63 | 1,664,318.32 | 30,496.38 | 10,454,475.33 |
（2）报告期公司新增研发投入1,161.54万元，请补充说明研发投入的主要项目、性质、研发投入金额以及项目目前进展状态。
【回复】：
报告期内研发投入项目情况：
| 序号 | 项目名 | 项目期间 | 项目性质 | 研发目标 | 19年度投入金额 | 截止19年12月31日累计投入金额 | 项目目前进展 |
| 1 | 集装箱式数据中心远程监控系统的研究与开发 | 2018.01-2019.08 | 定制化系统研发 | 实现数据中心机房安全和、科学化、规范化管理 | 1,029,409.95 | 2,207,370.29 | 已完成，通过验收 |
| 2 | 超低功耗数据中心能耗分项计量与能效分析系统的研究与开发 | 2018.06-2019.05 | 定制化系统研发 | 改进节能运行管理 | 560,638.55 | 987,359.44 | 已完成，通过验收 |
| 3 | 大规模数据中心节能技术研发与应用 | 2017.10-2020.09 | 技术研究开发 | 优化机房热环境控制以有效节能 | 2,099,813.20 | 4,344,859.76 | 正在进行 |
| 4 | BIM在线轻量化全过程精细化管理平台软件 | 2019.01-2019.06 | 平台定制开发 | 实现数字化设计、施工、造价、运营全协作 | 294,540.21 | 294,540.21 | 已完成，通过验收 |
| 5 | BIM模型为底层的在线轻量化全过程信息协同集成管理平台 | 2019.03-2019.10 | 平台定制开发 | 解决项目全过程管理问题 | 160,317.52 | 160,317.52 | 已完成，通过验收 |
| 6 | 高精度多维实景大数据综合管理平台 | 2019.03-2019.10 | 平台定制开发 | 网页端实现分布式实时响应系统架构及高仿真可视化呈现 | 213,756.69 | 213,756.69 | 已完成，通过验收 |
| 7 | 基于BIM技术的微感物联管理平台 | 2019.03-2019.10 | 平台定制开发 | 形成物联网硬件数据资源共享信息化运营平台 | 160,317.52 | 160,317.52 | 已完成，通过验收 |
| 8 | 基于BIM三维信息 | 2019.01-2 | 平台定制开 | 建立综合智能 | 116,403.69 | 116,403.69 | 已完成，通过 |
| 序号 | 项目名 | 项目期间 | 项目性质 | 研发目标 | 19年度投入金额 | 截止19年12月31日累计投入金额 | 项目目前进展 |
| 模型的智能化管控平台软件 | 019.05 | 发 | 化管控平台 | 验收 | |||
| 9 | 基于区块链的统一身份多域授权系统软件 | 2019.06-2020.07 | 定制化系统研发 | 为跨域身份认证授权系统做一个整体方案 | 897,450.96 | 897,450.96 | 正在进行 |
| 10 | 大型公共建筑能耗监管与节能优化信息化平台研究与开发 | 2018.07-2019.10 | 定制化系统研发 | 建立一套综合管理信息化平台 | 177,326.62 | 347,097.22 | 已完成，通过验收 |
| 11 | 基于区块链的通用型统一身份认证系统的开发 | 2019.03-2021.08 | 定制化系统研发 | 提供一个完整的用户身份认证系统 | 134,086.26 | 134,086.26 | 正在进行 |
| 12 | 云隆全电子化检测业务流程平台的开发 | 2018.05-2019.09 | 定制化系统研发 | 建立一套全电子化监测业务流程平台 | 447,928.52 | 880,687.97 | 已完成，通过验收 |
| 13 | 数据中心机房检测项目管理系统的开发 | 2019.03-2019.12 | 定制化系统研发 | 开发一套数据中心机房监测项目管理系统 | 870,812.79 | 870,812.79 | 已完成，通过验收 |
| 14 | 无间智能传感器类产品研发 | 2018.01-2019.12 | 定制化系统研发 | 研发一套可用于数据中心的物联网传感器产品 | 314,567.13 | 656,949.93 | 已完成，通过验收 |
| 15 | 无间智能传感器网络系统技术攻关 | 2018.01-2019.06 | 定制化系统研发 | 研发一套可用于验证物联网能力的工具集合操作规范 | 224,200.04 | 723,247.25 | 已完成，通过验收 |
| 16 | 无间智能物联网产品研发 | 2018.01-2019.12 | 定制化系统研发 | 研发一套可用于数据中心的物联网产品 | 397,453.81 | 837,323.31 | 已完成，通过验收 |
| 17 | 数据中心可售资源可视化综合管理系统 | 2019.01-2019.06 | 定制化系统研发 | 研发一套数据中心可售资源可视化综合管理系统 | 1,111,185.69 | 1,111,185.69 | 已完成，通过验收 |
| 18 | 多因素多维度用户身份认证服务系统软件 | 2019.01-2019,06 | 定制化系统研发 | 开发一套可组合的多维度用户身份认证系统 | 1,098,057.54 | 1,098,057.54 | 已完成，通过验收 |
| 19 | 基于可信区块链的身份审计与监控系统软件 | 2019.01-2019.06 | 定制化系统研发 | 研发一套客服务与管理部门的身份审计与监控系统 | 1,307,096.41 | 1,307,096.41 | 已完成，通过验收 |
| 序号 | 项目名 | 项目期间 | 项目性质 | 研发目标 | 19年度投入金额 | 截止19年12月31日累计投入金额 | 项目目前进展 |
| 合计 | 11,615,363.10 | 17,348,920.43 |
（3）报告期计提折旧摊销费用1,251.49万元，同比增加292.23%，请结合管理费用折旧摊销的具体内容、折旧摊销期限、相关计算过程说明折旧摊销费用大幅增长的原因及合理性。【回复】：
优世联合管理费用折旧摊销的具体内容、折旧摊销期限、相关计算过程：
| 资产类别 | 资产类型 | 资产原值 | 折旧/摊销年限 | 2019年度计入折旧/摊销额 |
| 固定资产 | 办公及电子设备 | 2,334,046.74 | 3~5年 | 487,672.52 |
| 固定资产 | 运输设备 | 857,094.02 | 5年 | 162,847.92 |
| 长期待摊费用 | 装修费用 | 14,028,896.67 | 5年 | 2,673,172.50 |
| 长期待摊费用 | 房屋改造款 | 49,588,239.65 | 12年 | 3,015,302.91 |
| 长摊、无形资产 | 其他 | 1,519,506.78 | 5~10年 | 483,094.14 |
| 固定资产 | 机器设备 | 110,632,460.54 | 12年 | 2,189,600.78 |
注：装修费用为广东优世、北京优世办公楼装修费用；房屋改造费用、机械设备为湖北神狐数据中心金额，因湖北神狐尚未开始运营，发生相关费用记入管理费用，上述费用均为2019年度优世联合纳入合并报表范围新增，2018年度无此项费用。
（4）报告期公司新增运维费用652.71万元、租金物业费1,479.89万元，请分项目说明租金、物业费、运维费对应金额及具体形成原因。
【回复】：
租金、物业费、运维费对应金额及具体形成原因：
| 所属公司 | 对方单位名称 | 对应项目 | 金额（元） |
| 湖北神狐时代云科技有限公司 | 武汉电信实业有限责任公司 | 运维费用 | 6,527,122.62 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司 | 广州珠江城置业有限公司 | 租金 | 6,517,314.26 |
| 北京优世互联智能技术有限公司 | TCL科技产业园（惠州）有限公司 | 租金 | 2,573,178.29 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司 | 第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司 | 物业管理费 | 1,041,252.31 |
| 北京优世互联智能技术有限 | 北京理工创新物业管理有限责任公司 | 物业管理费 | 344,673.63 |
| 所属公司 | 对方单位名称 | 对应项目 | 金额（元） |
| 公司 | |||
| 湖北神狐时代云科技有限公司 | 武汉高科国有控股集团有限公司 | 租金 | 2,494,437.87 |
| 湖北神狐时代云科技有限公司 | 武汉金宏发物流有限责任公司 | 租金 | 66,037.74 |
| 湖北神狐时代云科技有限公司 | 武汉电信实业有限责任公司 | 物业管理费 | 1,265,660.40 |
| 朗源实业（上海）有限公司 | 上海银月置业有限公司 | 租金 | 496,361.11 |
请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
二、会计师事务所核查程序及结论：
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为朗源股份管理层对管理费用及研发费用在财务报告中的列报与披露是适当的。详见公司2020年5月15日于巨潮资讯网披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明》。
朗源股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
附件一：优世联合近两年一期财务报表
| 合并资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,388,063.20 | 4,505,784.84 |
| 结算备付金 |
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 53,714,826.17 | 61,950,968.20 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 989,697.79 | 1,285,182.13 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 28,706,877.64 | 10,311,079.85 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 17,015,429.38 | 29,184,850.11 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 26,178,872.74 | 12,866,101.68 |
| 流动资产合计 | 129,993,766.92 | 120,103,966.81 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 5,460,554.08 | 5,289,674.71 |
| 在建工程 | 301,717,018.41 | 112,638,942.36 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 |
| 无形资产 | 7,936,583.98 | 7,646,390.56 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 333,453.99 | 333,453.99 |
| 长期待摊费用 | 28,454,862.41 | 11,485,469.71 |
| 递延所得税资产 | 3,724,850.01 | 2,097,919.14 |
| 其他非流动资产 | 9,206,782.78 | 61,979,473.71 |
| 非流动资产合计 | 356,834,105.66 | 202,471,324.18 |
| 资产总计 | 486,827,872.58 | 322,575,290.99 |
| 合并资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 |
| 应付账款 | 98,221,933.03 | 37,808,127.39 |
| 预收款项 | 912,601.85 | 1,254,102.94 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,985,549.58 | 2,748,350.93 |
| 应交税费 | 6,348,192.42 | 4,809,315.22 |
| 其他应付款 | 47,114,021.96 | 25,714,020.67 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 |
| 合同负债 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 19,999,966.66 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 174,582,265.50 | 72,333,917.15 |
| 非流动负债： |
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 |
| 长期应付款 | 35,000,041.67 | 60,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 35,000,041.67 | 60,000,000.00 |
| 负债合计 | 209,582,307.17 | 132,333,917.15 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 179,420,000.00 | 141,600,000.00 |
| 其他权益工具 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 13,626,101.02 | 6,362,872.18 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 |
| 盈余公积 | 976,594.92 | 24,065.84 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 17,862,401.96 | 4,448,781.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 211,885,097.90 | 152,435,719.63 |
| 少数股东权益 | 65,360,467.51 | 37,805,654.21 |
| 所有者权益合计 | 277,245,565.41 | 190,241,373.84 |
| 负债和所有者权益总计 | 486,827,872.58 | 322,575,290.99 |
| 合 并 利 润 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2018年度 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 124,051,287.40 | 71,502,676.37 |
| 其中：营业收入 | 124,051,287.40 | 71,502,676.37 |
| 利息收入 |
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 109,497,726.14 | 78,741,479.07 |
| 其中：营业成本 | 56,446,855.92 | 35,724,421.77 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 |
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 |
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 |
| 税金及附加 | 245,009.54 | 448,136.69 |
| 销售费用 | 6,066,294.22 | 7,219,311.56 |
| 管理费用 | 25,817,865.98 | 13,652,420.16 |
| 研发费用 | 19,298,173.72 | 18,371,607.80 |
| 财务费用 | 1,623,526.76 | 3,325,581.09 |
| 其中：利息费用 | 1,517,400.05 |
| 利息收入 | 4,103.72 | 8,079.30 |
| 加：其他收益 | 370,072.60 | 5,524.56 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -882,977.29 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,779,246.91 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,406,673.39 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,257.68 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,635,240.86 | -10,012,525.05 |
| 加：营业外收入 | 144,454.78 | 17,242,000.28 |
| 减：营业外支出 | 15,986.66 | 13,200.57 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,763,708.98 | 7,216,274.66 |
| 减：所得税费用 | 1,579,517.41 | -404,048.06 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,184,191.57 | 7,620,322.72 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,184,191.57 | 7,620,322.72 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 14,366,149.43 | 8,246,793.51 |
| 2.少数股东损益 | -3,181,957.86 | -626,470.79 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 11,184,191.57 | 7,620,322.72 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14,366,149.43 | 8,246,793.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -3,181,957.86 | -626,470.79 |
| 八、每股收益： |
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | - |
| 合 并 现 金 流 量 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2018年度 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 137,457,227.82 | 45,484,606.05 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 |
| 保户储金及投资款净增加额 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 218,421.80 | 131,737.45 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 60,685,619.41 | 252,628,430.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 198,361,269.03 | 298,244,773.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 37,181,946.67 | 42,122,445.46 |
| 客户贷款及垫款净增加额 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 |
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 |
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,688,685.79 | 18,273,849.84 |
| 支付的各项税费 | 2,686,315.90 | 1,251,464.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 115,006,951.78 | 233,683,153.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 184,563,900.14 | 295,330,913.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,797,368.89 | 2,913,860.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -73.08 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动现金流入小计 | -73.08 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 111,221,271.98 | 205,270,554.81 |
| 投资支付的现金 | 11,669,800.00 | 1,938,500.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 122,891,071.98 | 207,209,054.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -122,891,145.06 | -207,209,054.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 89,519,100.00 | 152,900,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 50,900,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 60,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 140,419,100.00 | 212,900,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 24,208,079.17 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,696,256.30 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,538,710.00 | 4,866,666.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,443,045.47 | 4,866,666.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 107,976,054.53 | 208,033,333.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,117,721.64 | 3,738,138.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,505,784.84 | 767,646.20 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,388,063.20 | 4,505,784.84 |
| 合并资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,472,155.20 | 3,388,063.20 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 135,177,773.16 | 53,714,826.17 |
| 应收款项融资 |
| 预付款项 | 1,246,154.36 | 989,697.79 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 |
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 1,644,761.63 | 28,706,877.64 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 |
| 存货 | 9,152,564.06 | 17,015,429.38 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 36,203,013.55 | 26,178,872.74 |
| 流动资产合计 | 193,896,421.96 | 129,993,766.92 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 |
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 |
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | - | |
| 其他权益工具投资 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 122,230,752.58 | 5,460,554.08 |
| 在建工程 | 150,921,068.64 | 301,717,018.41 |
| 生产性生物资产 |
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 7,015,425.82 | 7,936,583.98 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 333,453.99 | |
| 长期待摊费用 | 70,347,006.33 | 28,454,862.41 |
| 递延所得税资产 | 10,267,816.08 | 3,724,850.01 |
| 其他非流动资产 | 36,410,130.65 | 9,206,782.78 |
| 非流动资产合计 | 397,192,200.10 | 356,834,105.66 |
| 资产总计 | 591,088,622.06 | 486,827,872.58 |
| 合并资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 19,683,166.67 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 9,000,000.00 | |
| 应付账款 | 129,869,592.17 | 98,221,933.03 |
| 预收款项 | 1,738,318.47 | 912,601.85 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 |
| 应付职工薪酬 | 4,353,944.46 | 1,985,549.58 |
| 应交税费 | 4,706,051.47 | 6,348,192.42 |
| 其他应付款 | 105,186,680.07 | 47,114,021.96 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 |
| 应付分保账款 | ||
| 合同负债 | ||
| 持有待售负债 |
| 一年内到期的非流动负债 | 27,678,406.99 | 19,999,966.66 |
| 其他流动负债 |
| 流动负债合计 | 302,216,160.30 | 174,582,265.50 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 |
| 长期借款 | 293,200.12 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 15,000,074.98 | 35,000,041.67 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 15,293,275.10 | 35,000,041.67 |
| 负债合计 | 317,509,435.40 | 209,582,307.17 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 179,420,000.00 | 179,420,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 13,626,101.02 | 13,626,101.02 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 3,386,043.88 | 976,594.92 |
| 一般风险准备 |
| 未分配利润 | 18,619,660.61 | 17,862,401.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 215,051,805.51 | 211,885,097.90 |
| 少数股东权益 | 58,527,381.15 | 65,360,467.51 |
| 所有者权益合计 | 273,579,186.66 | 277,245,565.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 591,088,622.06 | 486,827,872.58 |
| 合 并 利 润 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2019年度 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 206,459,471.44 | 124,051,287.40 |
| 其中：营业收入 | 206,459,471.44 | 124,051,287.40 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 205,296,675.43 | 109,497,726.14 |
| 其中：营业成本 | 136,052,696.14 | 56,446,855.92 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 376,601.46 | 245,009.54 |
| 销售费用 | 6,896,566.03 | 6,066,294.22 |
| 管理费用 | 47,959,149.85 | 25,817,865.98 |
| 研发费用 | 11,615,363.10 | 19,298,173.72 |
| 财务费用 | 2,396,298.85 | 1,623,526.76 |
| 其中：利息费用 | 2,369,402.37 | 1,517,400.05 |
| 利息收入 | 2,586.38 | 4,103.72 |
| 加：其他收益 | 4,205,845.42 | 370,072.60 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -882,977.29 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,188,826.38 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -333,453.99 | -1,406,673.39 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 780,691.67 | 1,257.68 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -3,372,947.27 | 12,635,240.86 |
| 加：营业外收入 | 0.07 | 144,454.78 |
| 减：营业外支出 | 813,880.12 | 15,986.66 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -4,186,827.32 | 12,763,708.98 |
| 减：所得税费用 | -2,019,713.07 | 1,579,517.41 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,167,114.25 | 11,184,191.57 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,167,114.25 | 11,184,191.57 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 4,463,484.75 | 14,366,149.43 |
| 2.少数股东损益 | -6,630,599.00 | -3,181,957.86 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 |
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -2,167,114.25 | 11,184,191.57 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,463,484.75 | 14,366,149.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -6,630,599.00 | -3,181,957.86 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | - |
| 合 并 现 金 流 量 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2019年度 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 129,289,785.78 | 137,457,227.82 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 25,652.15 | 218,421.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 67,583,816.43 | 60,685,619.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 196,899,254.36 | 198,361,269.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,893,410.78 | 37,181,946.67 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,825,089.27 | 29,688,685.79 |
| 支付的各项税费 | 11,133,328.13 | 2,686,315.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 64,349,068.83 | 115,006,951.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 166,200,897.01 | 184,563,900.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,698,357.35 | 13,797,368.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,848,700.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 9,370,000.00 | -73.08 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动现金流入小计 | 16,218,700.00 | -73.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 71,692,612.54 | 111,221,271.98 |
| 投资支付的现金 | 11,669,800.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动现金流出小计 | 71,692,612.54 | 122,891,071.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,473,912.54 | -122,891,145.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 89,519,100.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 20,990,000.00 | 50,900,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 58,008,869.02 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,998,869.02 | 140,419,100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,182,550.05 | 24,208,079.17 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 717,616.76 | 1,696,256.30 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 48,739,374.55 | 6,538,710.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 56,639,541.36 | 32,443,045.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,359,327.66 | 107,976,054.53 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,416,227.53 | -1,117,721.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,388,063.20 | 4,505,784.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 971,835.67 | 3,388,063.20 |
| 合并资产负债表 | ||
| 2020年3月30日 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 20,901,465.91 | 10,472,155.20 |
| 结算备付金 |
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 102,851,417.09 | 135,177,773.16 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 26,539,765.99 | 1,246,154.36 |
| 应收保费 |
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 6,004,643.65 | 1,644,761.63 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 |
| 存货 | 9,199,733.87 | 9,152,564.06 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 37,630,316.61 | 36,203,013.55 |
| 流动资产合计 | 203,127,343.12 | 193,896,421.96 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | - |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 |
| 固定资产 | 121,726,951.18 | 122,230,752.58 |
| 在建工程 | 159,641,718.56 | 150,921,068.64 |
| 生产性生物资产 |
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 6,776,705.86 | 7,015,425.82 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | - | |
| 长期待摊费用 | 69,005,065.20 | 70,347,006.33 |
| 递延所得税资产 | 10,338,334.99 | 10,267,816.08 |
| 其他非流动资产 | 34,982,543.90 | 36,410,130.65 |
| 非流动资产合计 | 402,471,319.69 | 397,192,200.10 |
| 资产总计 | 605,598,662.81 | 591,088,622.06 |
| 合并资产负债表 |
| 2020年3月30日 |
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 单位：元 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 39,333,166.67 | 19,683,166.67 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 |
| 应付账款 | 105,385,838.67 | 129,869,592.17 |
| 预收款项 | 1,715,834.21 | 1,738,318.47 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 4,412,856.21 | 4,353,944.46 |
| 应交税费 | 4,348,128.78 | 4,706,051.47 |
| 其他应付款 | 82,668,382.31 | 105,186,680.07 |
| 其中：应付利息 | - | |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 合同负债 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 30,578,401.87 | 27,678,406.99 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 277,442,608.72 | 302,216,160.30 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 288,259.04 | 293,200.12 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 66,666,749.96 | 15,000,074.98 |
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 |
| 非流动负债合计 | 66,955,009.00 | 15,293,275.10 |
| 负债合计 | 344,397,617.72 | 317,509,435.40 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 179,420,000.00 | 179,420,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 13,626,101.02 | 13,626,101.02 |
| 减：库存股 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 3,386,043.88 | 3,386,043.88 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 7,037,938.91 | 18,619,660.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 203,470,083.81 | 215,051,805.51 |
| 少数股东权益 | 57,730,961.28 | 58,527,381.15 |
| 所有者权益合计 | 261,201,045.09 | 273,579,186.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 605,598,662.81 | 591,088,622.06 |
| 合 并 利 润 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2020.03 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 1,921,392.08 | 37,089,259.49 |
| 其中：营业收入 | 1,921,392.08 | 37,089,259.49 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 14,617,908.49 | 28,342,217.96 |
| 其中：营业成本 | 1,755,521.73 | 13,228,315.88 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 30,068.67 | 76,492.66 |
| 销售费用 | 813,010.76 | 1,844,046.27 |
| 管理费用 | 7,286,254.07 | 8,225,709.37 |
| 研发费用 | 4,399,769.43 | 4,942,027.46 |
| 财务费用 | 333,283.83 | 25,626.32 |
| 其中：利息费用 | 334,275.49 | 20,659.00 |
| 利息收入 | 4,816.15 | 1,889.95 |
| 加：其他收益 | 69,742.68 | 49,300.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 151,186.29 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 31,515.70 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 178,541.13 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -12,444,071.74 | 8,974,882.66 |
| 加：营业外收入 | 0.07 | |
| 减：营业外支出 | 4,588.75 | 7,950.03 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -12,448,660.49 | 8,966,932.70 |
| 减：所得税费用 | -70,518.92 | 2,204,669.80 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,378,141.57 | 6,762,262.90 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,378,141.57 | 6,762,262.90 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -11,581,721.70 | 6,552,378.99 |
| 2.少数股东损益 | -796,419.87 | 209,883.91 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -12,378,141.57 | 6,762,262.90 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -11,581,721.70 | 6,552,378.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -796,419.87 | 209,883.91 |
| 八、每股收益： |
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | - |
| 合 并 现 金 流 量 表 | ||
| 编制单位：广东优世联合控股集团股份有限公司 | 会计期间：2020.03 | 单位：元 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,706,546.50 | 25,033,283.01 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,545,486.02 | 5,563,114.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,252,032.52 | 30,596,397.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,699,502.99 | 10,337,261.89 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,951,177.37 | 6,804,685.65 |
| 支付的各项税费 | 210,496.07 | 6,836,975.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,821,208.75 | 36,401,855.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 75,682,385.18 | 60,380,778.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,430,352.66 | -29,784,381.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,248,700.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,248,700.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 23,408,935.00 | 20,318,047.87 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 23,408,935.00 | 20,318,047.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,408,935.00 | -19,069,347.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 26,200,000.00 | 52,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 60,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 86,200,000.00 | 52,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 12,632,545.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 334,275.49 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,964,580.20 | 6,374,991.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 18,931,401.63 | 6,374,991.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,268,598.37 | 45,625,008.12 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,429,310.71 | -3,228,720.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,472,155.20 | 3,388,063.20 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,901,465.91 | 159,342.38 |