关于对朗源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 163 号
朗源股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，形成保留意见主要涉及公司控股子公司优世联合部分营业收入、应收账款、商誉减值及业绩补偿收入等事项。请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
2. 2016年1月12日，你公司以0.00港元收购CLOUDRIDERLIMITED（以下简称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资2亿港元；2019年12月16日，因债务到期CLOUDRIDER无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将CLOUDRIDER持有的裕兴科技450,357,200股过户至洪桥集团名下。
（1）2016年3月24日，CLOUDRIDER引入投资者CAPITALMELODY LIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED，分别投资1.8亿港元、1
亿港元、0.81亿港元，增资完成后，CLOUDRIDER由公司全资子公司变更为参股公司，上市公司持股比例降为35.65%。前述3名投资者注册资本分别为5万美元、497.2万新加坡元、5万美元。请说明本次增资的背景、原因、是否履行审议程序及信息披露义务，请列表说明前述3名投资者具体情况，包括各投资者增资的资金来源、实缴出资金额、实缴时间、与你公司、公司时任董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在关联关系。
（2）2016年5月19日，CLOUDRIDER作价10.81亿港元购买香港联交所上市公司裕兴科技450,357,200股股份，占其总股本的25%。你公司表示“公司及CLOUDRIDER其他股东看好裕兴科技优秀的现金流，积极推动此次CLOUDRIDER购买裕兴科技控股权事项”。2013年至2015年，裕兴科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-21,103.67万元、-3,410.99万元、-25,764.50万元，经营性现金流量净额分别为为91.91万元、-113,881.9万元、44,758.56万元，请结合裕兴科技2013年至2015年主要财务数据及实际经营情况详细说明CLOUDRIDER收购裕兴科技控股权的决策过程、背景、原因及合理性。
（3）CAPITAL MELODY LIMITED股东李强与裕兴科技董事会主席同名，请说明CAPITAL MELODY LIMITED、 XINSHAINTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTSLIMITED与裕兴科技、裕兴科技董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东是否存在关联关系，CLOUDRIDER收购裕兴科技25%
股权是否为关联交易，请律师核查并发表意见。
（4）CLOUDRIDER近年未开展实际经营业务，仅作为持有裕兴科技股票的持股平台。2016年5月19日，CLOUDRIDER以每股
2.4港元的价格收购裕兴科技25%的股份，其后裕兴科技股价持续下行，至2019年12月16日，裕兴科技股价跌至每股0.32港元。请结合CLOUDRIDER所做限售、锁定承诺、裕兴科技股价变动情况等说明裕兴科技股价下行期间CLOUDRIDER未减持的原因及合理性，是否存在配合裕兴科技大股东减持、是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（5）年报显示， CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份被处置，你公司将持有相应股权比例部分对应的其他综合收益-156,880,896.61元转入未分配利润，不影响当期损益。请结合CLOUDRIDER股权构成、董事会构成、日常经营与财务投资管理决策情况、各股东关联关系等，说明你公司不具有CLOUDRIDER控制权、不将CLOUDRIDER纳入合并范围的依据是否充分、适当，是否符合《企业会计准则》的规定，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
（6）2016年4月11日， CLOUDRIDER向洪桥集团借款5.4亿港元，期限为自借入第一笔借款之日起12个月（借款人有权再延期12个月），年利率为3%。请详细说明本次借款事项筹划过程，洪桥集团是否与裕兴科技、CLOUDRIDER及其股东存在关联关系或潜在关联关系，如否，请结合同期银行贷款基准利率说明本次洪桥集团按3%利率向CLOUDRIDER提供5.4亿港元长期借款的原因，该交
易定价是否公允、合理，是否存在其他资金或协议安排，请律师核查并发表明确意见。
3. 你公司农产品加工业务2018年、2019年毛利率分别为11.25%、
14.36%，同期同行业可比上市公司洽洽食品毛利率分别为31.16%、
33.26%，、好想你毛利率为28.48%、27.62%。请结合公司主要产品原材料成本、产品价格、市场竞争格局及行业发展等说明公司农副产品加工业务毛利率水平远低于同行业可比上市公司的原因及合理性。
4. 报告期末公司应收账款余额由期初的14,840.85万元增至24,476.99万元。请结合公司合并范围变动情况、应收账款信用政策等说明应收账款大幅增长的原因，核实应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表意见。
5. 报告期末在建工程余额15,385.57万元，较期初减少52.99%，公司解释主要是华中（武汉）数据中心项目部分转固所致。
（1）根据年报，在建工程-湖北数据中心本期增加2,201.53万元、转入固定资产12,322.30万元、本期其他减少4,958.82万元。请补充说明湖北数据中心项目预算数、报告期投资金额、项目进展情况，请详细说明“本期其他减少”对应的具体事项及会计处理依据。
（2）华中数据中心以优世联合的控股子公司湖北神狐为项目实施主体，报告期湖北神狐尚未正式运营。请说明华中数据中心项目目前是否已经完工，是否符合结转固定资产条件，请说明相关项目结转固定资产的具体时点并提供证明工程达到预定可使用状态的相应材料，请说明报告期相关结转的固定资产折旧计提是否充分。请年审会
计师核查并发表意见。
6. 2018年年底你公司作价2.09亿元现金收购优世联合51%股权，云聚科技及张涛承诺优世联合2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元。报告期优世联合实现营业收入20,645.95万元，实现净利润-216.71万元，优世联合未完成2019年度业绩承诺。
（1）请提供优世联合近两年及一期财务报表。
（2）报告期公司太原数据中心项目实现营业收入3,463.02万元，实现净利润1,516.43万元。请结合行业发展、公司各数据中心实际运营情况等，说明报告期优世联合首个业绩承诺期即未能实现盈利，且业绩水平远低于太原数据中心的原因、合理性及公司拟采取的措施。
（3）请说明优世联合业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式，如触发业绩补偿，说明公司盈利补偿的可实现性及拟采取的保障措施。
（4）2018年11月22日 ，湖南湘天向广州市南沙人民法院提起了民事诉讼并申请了财产保全，将湖北神狐22.81%股权进行了冻结，涉诉金额4,000万元。2019年1月25日，南沙区人民法院作出（2018）粤0115民初6705-2号民事裁定书，裁定驳回广州优世联合公司的复议请求。请说明报告期该诉讼进展情况、湖北神狐相关资产冻结情况以及公司相关会计处理及依据。请年审会计师核查并发表意见。
7. 报告期末预付工程、设备款余额3,709.80万元，较期初增长
274.74%。
（1）请分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额、收款方名称、收款方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系等。
（2）请说明在市场环境整体下行、公司主营业务盈利能力下滑的情况下，公司预付工程款与设备款金额大幅增长的原因与合理性。
8. 报告期你公司以自筹资金5,000万元对黑龙江丰佑进行增资，取得黑龙江丰佑3.33%的股权。
（1）请提供黑龙江丰佑2019年度主要财务数据。
（2）黑龙江丰佑主营工业大麻种植、工业大麻二酚(CBD)提取及销售。请说明黑龙江丰佑目前在工业大麻种植、加工等领域所拥有的知识产权与专有技术情况、人员构成以及目前所拥有的适宜种植工业大麻的土地情况；结合黑龙江省工业大麻种植及加工需履行的审批等程序，说明黑龙江丰佑是否具备相关的资质或条件，开展工业大麻相关业务是否可行。
（3）请结合工业大麻用途相关政策以及你公司经营战略、产业经验等，说明你公司布局工业大麻业务的必要性，工业大麻业务与你公司现有业务是否具备协同效应。
（4）黑龙江丰佑本轮融资前估值为15亿元。黑龙江丰佑成立于2019年4月3日，2019年前三季度尚未实现盈利，请结合标的资产所处行业宏观环境、实际经营、主要客户、在手订单等情况说明本次对外投资估值溢价率较高的依据及合理性。
9. 报告期公司发生管理费用6,674.14万元，较上年同期增加
270.75%，新增研发费用1,161.54万元，公司解释主要是报告期合并控股子公司优世联合所致。
（1）报告期计入管理费用的职工薪酬1,567.64万元，同比增加
174.96%，新增计入研发费用的职工薪酬1,045.45万元。请结合优世联合人数变动、工资情况等说明报告期计入管理费用及研发费用的职工薪酬大幅增加的原因及合理性。
（2）报告期公司新增研发投入1,161.54万元，请补充说明研发投入的主要项目、性质、研发投入金额以及项目目前进展状态。
（3）报告期计提折旧摊销费用1,251.49万元，同比增加292.23%，请结合管理费用折旧摊销的具体内容、折旧摊销期限、相关计算过程说明折旧摊销费用大幅增长的原因及合理性。
（4）报告期公司新增运维费用652.71万元、租金物业费1,479.89万元，请分项目说明租金、物业费、运维费对应金额及具体形成原因。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月8日