朗源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及朗源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就第三届董事会第三十八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：公司2019年度未发生重大关联交易行为，公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本470,800,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.10元（含税），合计现金分配红利4,708,000.00元，其余未分配利润结转以后年度。
经认真审议，我们认为：公司2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此我们一致同意上述利润分配方案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》及相关文件，我们认为报告真实、客观、完整地反映了公司2019年度内部控制制度的建立及执行情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及有关法律、法规的要求，且能够得到切实、有效的执行，保证了公司生产经营和企业的健康发展。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》等公司规定,我们对报告期内公司控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
3、报告期内，公司对外提供担保情况如下：2018年9月，公司为全资子公司烟台百果源有限公司最高额6,000万元的融资提供连带责任担保，担保额度决议的有效期为一年。报告期内，该笔担保实际发生额为0万元，担保余额为0元。上述担保是公司与合并报表范围内子公司之间的担保，有利于解决经营资金需求，风险可控。担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，不存在损害股东合法权益的情形。除上述担保外，公司未发生其他对外担保。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司此次续聘该所有利于维持审计工作的连续性，保障上市公司审计工作的质量。该所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘2020年度审计机构事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
六、关于会计政策变更的独立意见
我们一致认为：公司依据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合公司章程、规章制度等的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升公司的经营管理水平，促进公司持续健康发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司董事、高级管理人员薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2019年年度股东大会审议。
八、关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见
经与董事会和年审会计师充分沟通确认，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况。我们同意董事会编制的《董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，希望董事会和管理层采取措施、妥善处理，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
九、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
我们一致认为：公司关于2019年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，能够公允、客观地反映公司的资产状况和财务状况，审议程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
朗源股份有限公司独立董事：
张东明 梁坤 彭建云
朗源股份有限公司二〇二〇年四月三十日