上海汉得信息技术股份有限公司《董事会专门委员会议事规则》对照修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》，具体修订内容对照如下：
| 现行制度 | 修改方案 |
| 审计委员会议事规则 | |
| 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 | 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。 | 第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。 |
| 第八条 审计委员会委员委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； | 第八条 审计委员会委员委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
| （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | （三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形； （五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）配合公司监事会进行监事审计活动； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | 第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关 | 第十八条 审计委员会履行职责时，公司相 |
| 部门应给予配合，所需费用由公司承担。 | 关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 第五十二条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 | 第五十二条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 战略委员会议事规则 | |
| 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相 | 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | （四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形； （五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 |
| 薪酬与考核委员会议事规则 | |
| 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件: （一）不具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形； （五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 |
| 提名委员会议事规则 | |
| 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形； （五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十八条 提名委员会分为定期会议和临时 | 删除 |
| 会议。 在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 | |
| 第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | 删除 |
| 第二十条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 删除 |
| 第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 第十八条 提名委员会每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。会议通知需于会议召开前3日送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。 |
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十五日