证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2021-069
上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销步宇航等共计68名离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票1,571,500股。同时，因公司2020年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票。本次回购注销股份数量占公司当前总股本的0.52%。具体内容如下：
一、《2018年激励计划》简述及审议情况
1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《2018年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》。
5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
8、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，
公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股票。因此，本次董事会将《2018年激励计划》确定的激励对象人数调整为480人，并将《2018年激励计划》拟授予的股份数量调整至1458.8万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
9、2019年2月11日，公司召开了第三届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2018年激励计划》的调整。
10、2019年2月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司2018年股权激励计划的登记确认，公司向480名激励对象定向发行1458.8万股限制性股票，每股5.24元，授予股份的上市日期为2019年2月19日。
11、2020年6月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于胡金呈等共计71名员工已离职，决定回购注销71名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,270,000股限制性股票。同时，因公司2019年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第一个解锁期所涉及的409名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,695,400股限制性股票。
12、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于步宇航等共计68名员工已离职，决定回购注销68名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,571,500股限制性股票。同时，因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票。
二、回购注销原因
1、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《2018年激励计划》的规定，第二个解锁期公司业绩考核指标为：
以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2020年度扣除非经常性损益
后的净利润增长率不低于35%。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司予以回购后注销。 2017年度扣除非经常性损益后的净利润为249,676,699.46元，2020年度扣除非经常性损益后的净利润为42,927,593.73元。因此公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司决定回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票。
第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
2、激励对象离职
《2018年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
三、回购价格调整方法
《2018年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《2018年激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2019年6月19日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本887,582,589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金；2021年5月27日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本884,016,939股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7,000,018股后的股本877,016,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.300000元人民币现金。。
因此，本次回购价格计算公式为：
1、在公司实施2020年度权益分派前离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03=5.21元。
2、在公司实施2020年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18元。
3、因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票，其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18元。
四、回购数量及回购价格
因部分激励对象离职，回购注销68名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的1,571,500股限制性股票，具体情况如下
| 序号 | 姓名 | 获授股份（股） | 回购注销股份（股） | 授予价格（元） | 回购价格（元） |
| 1 | 步宇航 | 60,000 | 42,000 | 5.24 | 5.21 |
| 2 | 张博翀 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 3 | 吕文鹏 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 4 | 韩辉 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 5 | 麻东 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 6 | 王众 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 7 | 金英花 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 8 | 李剑 | 60,000 | 42,000 | 5.24 | 5.21 |
| 9 | 杨宏武 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 10 | 蔡嘉豪 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 11 | 黄昊 | 50,000 | 35,000 | 5.24 | 5.21 |
| 12 | 张闯胜 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 13 | 陆科锐 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 14 | 王玉骄 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 15 | 鲜杰 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 16 | 张磊 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 17 | 陈晓劼 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 18 | 剧晓东 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 19 | 陈智勇 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 20 | 黄柏凯 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 21 | 王欢 | 50,000 | 35,000 | 5.24 | 5.21 |
| 22 | 魏文祥 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 23 | 姜峰 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 24 | 金晟 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 25 | 孙学海 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 26 | 朱炳鑫 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 27 | 卞浩 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 28 | 陈蛟 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 29 | 戴昶 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 30 | 黄晖 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 31 | 杨帆 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 32 | 刘志阳 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 33 | 刘思琪 | 50,000 | 35,000 | 5.24 | 5.18 |
| 34 | 李世杰 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 35 | 高荣杰 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 36 | 黄义堂 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 37 | 郑浩 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 38 | 鲁永庄 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 39 | 马尊 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 40 | 林文烽 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 41 | 郑磊 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 42 | 秦胜 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 43 | 郑昌乐 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 44 | 李茜 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 45 | 夏飞 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.18 |
| 46 | 景皓 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 47 | 杨超飞 | 50,000 | 35,000 | 5.24 | 5.21 |
| 48 | 杨妙荣 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 49 | 梁日伟 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 50 | 蔡玲玲 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 51 | 欧阳高晖 | 60,000 | 42,000 | 5.24 | 5.21 |
| 52 | 张璐 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 53 | 李雪松 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 54 | 杨光 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 55 | 王雪梅 | 45,000 | 31,500 | 5.24 | 5.21 |
| 56 | 杨倩倩 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 57 | 张明晖 | 25,000 | 17,500 | 5.24 | 5.18 |
| 58 | 姚秋皎 | 25,000 | 17,500 | 5.24 | 5.21 |
| 59 | 余丽虹 | 10,000 | 7,000 | 5.24 | 5.21 |
| 60 | 桑培培 | 15,000 | 10,500 | 5.24 | 5.21 |
| 61 | 李亚玲 | 15,000 | 10,500 | 5.24 | 5.21 |
| 62 | 薛磊 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 63 | 张舫 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 64 | 张珍珍 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 65 | 郭飞 | 20,000 | 14,000 | 5.24 | 5.21 |
| 66 | 马丁 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 67 | 熊养彬 | 30,000 | 21,000 | 5.24 | 5.21 |
| 68 | 李春龙 | 40,000 | 28,000 | 5.24 | 5.21 |
| 合计 | 2,245,000 | 1,571,500 | - | - | |
因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金，回购资金总额为23,838,752元。
五、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 75,415,630 | 8.59 | 4,593,400 | 70,822,230 | 8.11 | |
| 二、无限售流通股 | 802,592,381 | 91.41 | 802,592,381 | 91.89 | ||
| 三、总股本 | 878,008,011 | 100.00 | 4,593,400 | 873,414,611 | 100.00 |
注：1、本次变动前的股本结构以回购注销2017年股权激励计划限制性股票为基础进行计算（2017年股权激励计划限制性股票注销情况详见公司同日披露于巨潮资讯网之《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的公告》。）
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事对回购注销《2018年激励计划》部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司因《2018年激励计划》第二个解锁期解除限售条件未成就及68名激励对象已离职，对已授予但未满足解除限售的共计4,593,400股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销已授予未解除限售部分限制性股票。
八、监事会对回购《2018年激励计划》部分限制性股票核实意见
监事会认为：《2018年激励计划》原激励对象步宇航等共计68人已离职，公司监事会同意将上述共计68人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《2018年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
因公司2020年度业绩考核未满足《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%不能解
锁，公司董事会关于回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决议内容、审议程序符合相关规定。公司监事会同意公司董事会根据《2018年激励计划》的规定，回购并注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,021,900股限制性股票，并根据《2018年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
九、金茂凯德律师事务所对回购注销《2018年激励计划》部分限制性股票之法律意见公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》以及《2018年激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2018年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二一年六月十一日