上海汉得信息技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）
二○二一年一月
声明
本公司及全体董事、监事承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）《上海汉得信息技术股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予5,120万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额884,016,939股的5.79%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为7.33元；
（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为7.77元；
（3）本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价为9.00元；
（4）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价为9.84元。
4、公司股票期权行权前若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
5、本激励计划拟向不超过912名激励对象授予股票期权，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。
6、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起12个月为行权等待期，满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 授予期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 授予期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩未达到行权业绩条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
7、主要行权条件：
本计划授予的股票期权分三期行权，公司将分年度进行业绩考核，作为激励对象的行权条件之一。授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 公司业绩考核指标 | 可行权比例 |
| 第一个行权期：自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于15%； | 50% |
| 第二个行权期：自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2022年度净利润增长率不低于25%； | 30% |
| 第三个行权期：自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2023年度净利润增长率不低于35%； | 20% |
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
13、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授予权益的期间不计算在60日内），终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
14、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录第一章 本激励计划的目的与原则
...... 8第二章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第四章 股票期权的来源、种类和数量 ...... 12
第五章 激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 13
第六章 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ...... 14
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 17
第八章 股票期权的授予条件、行权条件 ...... 18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 25
第十一章 公司与激励对象的权利义务 ...... 28
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十三章 股票期权的会计处理 ...... 33
第十四章 附则 ...... 35
释 义
| 汉得信息、本公司、公司 | 指 | 上海汉得信息技术股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本股权激励计划、股权激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权/期权 | 指 | 根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买汉得信息一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划规定获授股票期权的人员 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的汉得信息股票 |
| 董事会 | 指 | 汉得信息董事会 |
| 股东大会 | 指 | 汉得信息股东大会 |
| 监事会 | 指 | 汉得信息监事会 |
| 授权日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 股票期权生效日至股票期权失效日的期限 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有股票期权全部行权或注销 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》 |
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，增强公司管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（一）制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；
2、增强公司管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远持续发展更紧密地结合，防止人才流失，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）制定本计划所遵循的基本原则
1、坚持公平、公正、公开原则；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、 坚持股东利益、公司利益和公司员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构，应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。上述人员需在公司或全资子公司、控股子公司全职工作，已与公司或全资子公司、控股子公司签署劳动合同或用工协议并领取薪酬。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本次激励计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人员，总计不超过912人。本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也未包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人，以及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股票期权的来源、种类和数量
（一）股权激励计划的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股权激励计划的股票种类和数量
本激励计划拟向激励对象授予5,120万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额884,016,939股的5.79%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（四）若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
第五章 激励对象获授的股票期权分配情况
（一）股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（含公司全资子公司及控股子公司员工）：
| 激励对象及人数 | 获授的股票期权份数（万份） | 获授股票期权占授予总数的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）人员（912人） | 5120 | 100% | 5.79% |
| 合计 | 5120 | 100% | 5.79% |
详细名单请参见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本计划激励对象中没有公司的独立董事、监事。
本计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
直接或间接持有公司股票的激励对象在公司股东大会表决时应回避表决。
第六章 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司统一注销。
（二）本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授予权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本计划的等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月。
（四）本计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：。
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
本次股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来36个月
内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 授予期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 授予期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩未达到行权业绩条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
（六）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的汉得信息股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。
（二）行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述价格中的较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，每股7.33元；
2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价7.77元、前60个交易日的公司股票交易均价9.00元或者前120个交易日的公司股票交易均价9.84元。
因此，本次行权价格依据本股权激励计划（草案）披露日前20个交易日汉得信息股票交易均价确定，为每股7.77元。
第八章 股票期权的授予条件、行权条件
（一）本计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。。
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予股票期权；当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件2或3中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予股票期权，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予股票期权。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
当上述条件1未能满足时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件2或3中的任一情况，该等激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，但不影响本激励计划的其他激励对象行权。
4、公司业绩考核条件如下表所示：
本计划授予的股票期权分三期行权，公司将分年度进行业绩考核，作为激励对象的行权条件之一。授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 公司业绩考核指标 | 可行权比例 |
| 第一个行权期：自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于15%； | 50% |
| 第二个行权期：自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2022年度净利润增长率不低于25%； | 30% |
| 第三个行权期：自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 以2019年度净利润为基准，2023年度净利润增长率不低于35%； | 20% |
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，归属于上市公司股东的净利润增长率能反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核条件：以2019年度净利润为基准，2021年度-2023年度的净利润增长率分别不低于15%、25%、35%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的股票期权数量；K0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
K＝K0×P1×（1＋N）÷（P1+P2×N）
其中：K为调整后的股票期权数量；K0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的股票期权数量；K0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）
4、增发
若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票
数量）。
2、配股
P＝P0×（P1+P2×N）÷[P1×（1＋N）]其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷N其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
4、派息
P＝P0－V其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划的调整程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除禁售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师应对本计划出具法律意见书。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内），终止实施本计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、公司在履行相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。
第十一章 公司与激励对象的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则及程序，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划行权，并且按规定锁定和买卖股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
6、激励对象应按照本计划的规定自筹资金行权。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
公司与激励对象之间发生争议或纠纷，按照本计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一终止股权激励计划的，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销，并且公司可要求该等激励对象按规定承担相应责任：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
2、个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
3、劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形；
（三）丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。
2、激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）发生死亡的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务死亡的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务死亡的，其已获授但尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销；
（五）激励对象退休，其获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（六）特殊情形处理
1、在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子、孙公司内任职的，且其职务变更后仍满足本次股权激励对象确定条件的，其获授的期权仍按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象在汉得信息全资子公司或控股子公司任职的，若汉得信息失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已获授但尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的期权仍按照本计划规定的程序进行。
3、激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 股票期权的会计处理
一、股票期权会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的5,120万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为
522.24万元。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、行权价格：7.77元/股；
2、授权日市场价格：7.32元/股（假设以2021年1月14日公司股票交易收盘价计算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
3、有效期为：1年、2年、3年（授予登记完成之日起至每期首个行权日的期限）；
4、历史波动率：3.8275%、3.5238%、3.7996%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年和3年的波动率）；
5、无风险利率：2.1572%、2.5496%、2.7037%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期国债到期收益率）；
二、股权期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年1月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，授予的股票期权2021年至2024年成本摊销情况如下：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的费用合计（万元） | 2021年(万元) | 2022年(万元) | 2023年(万元) | 2024年(万元) |
| 5120.00 | 522.24 | 230.58 | 189.52 | 98.79 | 3.34 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十四章 附则
（一）本计划所称的“不低于”含本数。
（二）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本计划在公司股东大会审议通过后生效。
（四）本计划由公司董事会负责解释。
上海汉得信息技术股份有限公司
二〇二一年一月十四日