国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“汉得信息”、“公司”）的委托，担任汉得信息公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，梁昌红、李宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、本次发行基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司英文名称：HAND ENTERPRISE SOLUTIONS CO.,LTD.注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室法定代表人：陈迪清股票简称：汉得信息股票代码：300170注册资本：88,401.6939万元成立时间：2002年7月15日上市时间：2011年2月1日上市地点：深圳证券交易所经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）主营业务
发行人长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业。
发行人为国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，公司在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平，公司业务领域已由
ERP实施服务扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。公司由最初的信息化软件实施商，逐步发展为解决方案服务商，并开始向数字化生态综合服务商进化，为客户提供ERP、智能制造软件、云计算产品解决方案等企业信息化综合服务。公司致力于成为连接企业管理与信息技术的桥梁，帮助企业实现数字化转型，以信息化手段帮助客户提高组织的运营效率、效益与竞争能力，实现客户价值。
（三）核心技术与研发水平
1、公司核心技术情况
公司长期从事企业信息化综合服务。在多年的业务开展中，公司积累了大量的核心技术，主要如下：
3-3-3
序号
| 序号 | 技术名称 | 技术描述 | 技术来源 |
| 1 | 企业应用生命周期管理平台技术 | 定位企业应用数字服务平台，敏捷化的应用交付，自动化的运营管理。主要有几大组成：工具库（平台使用和维护命令工具）、应用运行环境（应用和组件运行依赖环境）、DevOps套件（知识管理、敏捷管理、组合管理、持续交付）、服务市场（平台管理和外部的应用和服务组件）、运营管理（监控、跟踪、API、事件单等） | 自有技术 |
| 2 | 企业应用快速开发框架（HAP）技术 | HAP平台基于JavaEE开源技术体系构建，支持多种主流数据库，提供了从前端到后端的一站式技术解决方案，基于React构建高效，丰富的企业级UI组件库，极大的提高了前端界面开发速度，目前有60+个组件，企业级单体应用快速开发框架。 | 自有技术 |
| 3 | 移动平台Hippius技术 | 封装了将各类移动应用共性需求进行标准化的实现，帮助企业用户快速上线移动应用，提高信息化水平。1）开发平台，由UI组件库HippiusUI、原生插件库HippiusNative、移动通用服务库HippiusService组成，对移动端开发构建进行全方位支持；2）跨平台，实现了对Android和iOS的适配，开发人员无需再做适配；3）模板及模板组件，有内置提炼出来的样板，并提供可定义设置项，且一个模板可 | 自有技术 |
3-3-4由多个模板组件组成，模板组件可自开发。
| 由多个模板组件组成，模板组件可自开发。 | |||
| 4 | 大数据服务平台（HDSP）技术 | 基于大数据Hadoop生态体系和汉得微服务平台架构体系自主研发的平台级产品，提供面向开发人员的数据工厂、面向业务用户的数据应用门户、面向数据用户的数据分析门户、面向业务应用的数据资产门户。 | 自有技术 |
| 5 | 智能物联网平台（Hi-IoT）技术 | 具备行业经验组件、应用场景聚合拉动、开放兼容能力，并基于汉得微服务应用平台框架的物联网平台，并引入百度智能云将以ABC+IoT的技术能力；通过自身的方案和技术能力，帮助企业应用并消费好数字化资产。 | 自有技术 |
| 6 | 设备互联平台（EDGINK）技术 | 基于精益制造中设备互联的设计思路和系统定位与架构，对工业物联范畴内涉及到的数采服务部署，数采网络架构划分，产品连接能力以及设备数据采集与生产过程控制。 | 自有技术 |
| 7 | 数据治理平台（HDGP）技术 | 基于微服务开发技术构建的数据治理技术平台，底层采用了统一的数据建模，可支持全量/增量、实时/非实时的数据采集，灵活可配置的规则引擎技术高效支持业务对数据质量和清洗要求，并提供标准的服务集成规范对外提供高质量数据服务和分发；深入结合Atlas进行技术元数据采集和分析，为主数据和业务数据提供数据标准，对数据进行全生命周期管理、血缘关系分析，支撑企业数字化转型。 | 自有技术 |
| 8 | 企业服务治理平台（HSP）技术 | 建立集团服务资产库，建立集团SOA接口规范，对系统间接口服务做全生命周期治理，接口预警IT主动运维，服务日报KPI分析提高服务质量，增强企业IT信息化服务能力，提高IT系统接口健壮性。以服务治理推动IT服务价值提升。 | 自有技术 |
| 9 | 身份治理技术平台（HIAM）技术 | 一种更安全更细粒度的数字身份技术平台，为企业提供用户身份全生命周期管理、统一认证，单点登录，集中授权，安全策略管控及透明审计等功能。有效整合用户身份、授权、访问、合规等企业业务，统一企业应用访问入口，统一管控用户访问行为，集中管理用户应用系统权限，保障企业用户身份安全性，改善用户体验，提升信息化平台的安全性、灵活性、易用性、扩展性，降低企业信息化建设成本。 | 自有技术 |
| 10 | 私有云软件管理平台技术 | 专业的企业私有云管理平台，为企业提供了包括计算、存储、网络等资源的虚拟化和统一管理；结合企业内部资源的流程审批、解决部门间的IT资源成本分摊，并集成了负载均衡、云数据库等PAAS服务。基于KVM虚拟化技术， | 自有技术 |
3-3-5对虚拟机进行资源池集中管理，代码无平台依赖，支持双主热备架构及高性能磁盘，提供在被、备份、数据回顾、监控等全套解决方案。
| 对虚拟机进行资源池集中管理，代码无平台依赖，支持双主热备架构及高性能磁盘，提供在被、备份、数据回顾、监控等全套解决方案。 | |||
| 11 | 一体化融合门户工作台（HIIP）技术 | 从数据、API、身份、流程等方面提供全面的IT治理的一体化融合平台，包含一系列融合中间件组件包，如：1）API管理：基于KONG构建满足大并发和高扩展支持API网关；2）身份治理：安全且细粒度的身份全生命周期管理，覆盖Oauth2.0/OIDC/CAS/SAML2.0等多种主流认证协议，OTP/手机验证码/二维码/第三方平台/指纹/人脸等多种登录方式，并提供基于规则引擎的风控预警；3）内容管理：基于Hzero的文件服务，提供Solr的全文检索，在线文档查看和编辑，细粒度的内容权限控制等；4）信息门户管理：提供多级门户管理、自定义布局和栏目等功能的门户管理引擎。提供支持信息访问、传递及跨组织工作的一体化融合企业门户，实现IT一体化融合治理。 | 自有技术 |
| 12 | 燕千云运维平台技术 | 基于微服务开发技术构建的智能服务管理SAAS平台。包含服务工单、知识库、在线客服、智能客服等多个功能。服务工单可自定义工单流程，实现自动派单。知识库支持多种格式知识，可与服务单、智能客服无缝集成。在线客服支持即时通讯，同时可与第三方呼叫中心集成，可将电话咨询转为工单留存。智能客服可与用户自动问答，根据历史服务单、知识库进行答案推荐。平台前端框架使用微前端开发，前端模块可单独部署，可快速与挂载到其他系统。后端采用微服务框架设计，支持高并发，支持横向和纵向快速扩展。平台开放api，可以外部系统快速集成，可以在SAAS平台实现一定程度的定制化开发。 | 自有技术 |
| 13 | 融合云治理平台（HCMP）技术 | 从IAAS管理、PAAS管理、云账号管理和云系统管理方面提供一个控制多云的融合云治理平台。最大程度的帮企业来降低云资源管理的难度，提高整体的工作效率。HCMP包含诸多优势：1）跨云管理：HCMP接入了多个云平台，可以融合管理公有云和私有云资源，只需要一个HCMP账号就可以管理关联在账号上的所有云平台的资源；2）费用分析：包括账单查询和预测、账单分析，Top-Down的费用明细钻取；3）流程管理：用于对云账号、资源相关的流程进行配置，管理，运行，监控。4）智能预警：有异常情况的出现，会通过邮 | 自有技术 |
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件，短信等方式推送给管理员；也会对系统运行数据进行分析，提前去通知管理员可能出现的问题，提高云资源运维效率。
| 件，短信等方式推送给管理员；也会对系统运行数据进行分析，提前去通知管理员可能出现的问题，提高云资源运维效率。 | |||
| 14 | 前端种子工程技术 | 在纯编码层面基于SPA的开放性前端工程，既支持平台通用配置，也可自定义业务模板项目，全局层、模板层、构件层解耦分离，技术栈选型可定义，可插拔。并且可通过开发者平台直连代码模板库，完成页面应用模板的初始化，直接在工程中基于模板做二次开发，模板中提供可选api以及以及通用组件，大幅提升应用实现效率。 | 自有技术 |
| 15 | 低代码平台（lowcode）技术 | 自主可交互式配置展现、模型、事件、权限等应用元素，实现应用的可视化构建。Lowcode平台服务中提供丰富的模型类型，布局模板、通用的结构性组件，同时提供开放式的事件和权限定义。 | 自有技术 |
2、公司研发费用情况
公司多年来持续专注于企业信息化服务领域，在各行各业为数以千计的企业客户提供了企业信息化解决方案。在此过程中，公司形成了深厚的企业信息化经验积累和业务积淀，具备了较强的研发实力，为公司成为数字化转型综合服务商，实现在企业信息化领域更加全面和完整的服务能力打下了坚实的技术基础。公司的研发费用主要为职工薪酬，报告期内研发费用构成情况为：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 4,987.38 | 27,309.40 | 22,509.36 | 20,994.55 |
| 其中：职工薪酬 | 4,987.38 | 27,309.40 | 22,430.26 | 20.654.99 |
| 其他费用 | - | - | 79.10 | 339.57 |
| 营业收入 | 58,932.54 | 272,344.06 | 286,532.75 | 232,504.74 |
| 研发费用占营业收入比重 | 8.46% | 10.03% | 7.86% | 9.03% |
3、公司技术研发机制
公司在多年的企业信息化咨询服务项目实施中，形成了有效的技术研发机制。
在项目的实施过程中，公司首先与客户进行初步沟通，明确项目实施目标，
建立满足客户需求的、具备丰富经验的项目实施团队。随后，项目实施团队制定项目实施计划，对企业的业务现状和业务流程进行调研，设计企业信息化的解决方案，对客户的未来业务流程进行定义，对解决方案进行反复设计、论证和确认。如果客户需求通过套装软件或已有的自主产品能够得到较好的满足，则公司进行必要的客户化开发和系统设置后帮助客户上线系统；但很多时候，客户的需求都有其特殊性，需要项目实施团队与相应的技术团队共同进行研发，对客户的需求中的技术难点进行攻关，进行较多的个性化定制软件研发，形成满足特定行业、特定功能的解决方案。在多年的经营中，公司积累了大量针对特定行业和特定业务领域的自主解决方案和产品，如精益制造、集团财务、费用管控、融资租赁、互联网结算、渠道管理、电商、设备管理、质量管理、合同管理等领域。
在本次募投项目的实施中，公司将抽调内部技术团队的精干力量，结合外部招聘人才，组织具有丰富经验的研发团队，将各团队积累的大量自主解决方案产品化、标准化，建设一个高效的技术和管理平台，为新产品的快速开发部署提供丰富完善的技术和业务组件库，将对解决方案的复用从产品级提升到功能级、组件级，从而大幅提升项目的开发和实施效率。
4、公司技术人员、资质及获奖情况
（1）公司技术人员情况
截至2020年3月31日，公司共有技术人员3,249人，占公司员工总数的
34.07%。
（2）公司所取得的主要资质及获奖情况
公司长期立足于企业信息化服务。多年以来，公司取得了多项资质认证和奖项，包括ISO:9001质量管理体系认证、ISO:27001信息安全管理体系认证、上海市软件企业、上海市高新技术企业、中国电子信息行业联合会信息系统集成及服务资质三级、CMMI-L3软件能力成熟度集成模型认证、上海青浦区高新技术研究开发中心、中国信息协会“2017年度云计算优秀解决方案”、华为生态伙伴精英赛2017云迁移赛一等奖、甲骨文（中国）2017财年华南区ERP云最佳项目奖、中国上市公司百强高峰论坛“2017年中国百强企业奖”、工信部“2019中国
软件收入前百家企业”、中国物联网产业应用联盟“2019中国物联网系统集成商50强”、中国方案商500强（VAR500）“中国十佳智能制造行业ISV”、IT运维网“2019 IT运维十周年最具影响力服务商”、上海市经济和信息化委员会“2019年上海软件和信息技术服务业百强”、上海市企业联合会等“2018上海市服务业企业100强”等殊荣。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表的主要数据
单位：万元
3-3-8
项目
| 项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 425,954.24 | 419,298.94 | 381,846.29 | 314,662.26 |
| 负债总额 | 118,109.29 | 112,984.55 | 87,897.40 | 69,191.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 308,171.19 | 306,690.14 | 294,359.90 | 245,965.43 |
| 少数股东权益 | -326.23 | -375.76 | -411.01 | -494.78 |
| 股东权益合计 | 307,844.96 | 306,314.39 | 293,948.89 | 245,470.65 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 58,932.54 | 272,344.06 | 286,532.75 | 232,504.74 |
| 营业利润 | 1,153.63 | 5,947.64 | 41,873.56 | 27,394.56 |
| 利润总额 | 1,437.81 | 6,584.86 | 43,039.78 | 30,444.37 |
| 净利润 | 1,262.60 | 8,646.67 | 38,818.63 | 30,476.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,213.07 | 8,611.42 | 38,687.51 | 32,375.09 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,347.13 | 6,625.86 | 20,199.33 | -2,500.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,776.56 | -14,876.05 | -32,806.46 | -17,574.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,762.41 | 27,149.93 | 27,973.61 | 16,908.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -674.54 | 19,590.78 | 17,203.30 | -4,346.47 |
4、财务指标
3-3-9
项目
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 27.73% | 26.95% | 23.02% | 21.99% |
| 资产负债率（母公司） | 32.73% | 31.20% | 26.39% | 26.37% |
| 流动比率（倍） | 2.71 | 2.77 | 3.34 | 3.59 |
| 速动比率（倍） | 2.71 | 2.77 | 3.34 | 3.59 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率 | 7,020.02 | 46,733.97 | 4,827.37 | 1,807.38 |
| 应收账款周转率 | 0.32 | 1.54 | 1.81 | 1.85 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.17 | 0.07 | 0.23 | -0.03 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.01 | 0.22 | 0.20 | -0.05 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.01 | 4.62 | 37.76 | 48.70 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 8.46% | 10.03% | 7.86% | 9.03% |
（五）主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动的风险
发行人主营业务为企业信息化综合服务，发行人的客户主要为具有较强实力的跨国公司和大中型企业。宏观及行业经济周期的变化与发行人所在行业的市场景气程度存在一定的关联性。宏观经济的波动在一定程度上可能影响企业自身的经营状况以及发行人客户在IT建设方面的需求。若国内外宏观经济增速减慢及下游行业出现周期性下滑，且短时间内没有好转，可能对企业信息化服务行业的发展带来不利影响，发行人存在因主要客户降低企业信息化需求而导致发行人经营业绩下滑的风险。
（2）行业竞争加剧的风险
2019年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化影响，来自ERP领域的市场需求出现了放缓迹象。随着行业快速发展，业内知名企业的竞争日趋激烈，发行人维持营收增速和保持行业内领先地位困难度加大，发行人面临着行业竞争加剧的压力，如果发行人不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放
缓、市场占有率下降，进而对发行人的经营业绩产生不利影响的风险。
（3）业绩下滑的风险
发行人的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和IT信息化需求、企业信息化行业竞争情况、自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。2019年，发行人实现营业收入为272,344.06万元，较上年同期下降4.95%；归属于上市公司股东的净利润为8,611.42万元，较上年同期下降77.74%。2020年第一季度，发行人实现营业收入为58,932.54万元，较上年同期下降16.03%；2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,213.07万元，较上年同期下降81.57%。2019年度发行人业绩下滑的原因为SAP合作终止、公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降等因素综合叠加所致，2020年第一季度发行人业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响所致。
发行人对业绩下滑相关因素采取了包括大力发展自主软件、控制员工增长等应对措施，但如果未来发行人不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户需求等多重风险叠加发生的情况，而导致发行人业绩进一步下滑的风险。
（4）发行人业务受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，发行人包括软件实施服务、软件外包等项目进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对发行人经营业绩产生不利影响。若全球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，发行人业务将可能因新冠肺炎疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注发行人业务受到新冠肺炎疫情影响的风险。
2、经营风险
（1）发行人控制权稳定性风险
2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度网讯签署了《北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》，百度网讯通过协议方式受让范建
震、陈迪清持有的发行人股份合计46,655,483股，占当时发行人总股本的
5.26%；同时，自股份协议转让交割日起的2年内，陈迪清、范建震将其持有的发行人股份中44,379,130股（占当时发行人总股本的5.00%）所对应的的表决权委托给百度网讯行使。上述转让完成后，截至本上市保荐书签署之日，发行人实际控制人陈迪清与范建震合计持有发行人15.83%股份，持有表决权比例合计为10.81%；百度网讯持有发行人5.28%股份，持有表决权的比例合计为10.30%。同时，在上述交易完成后，发行人董事会一共7席，包括4名非独立董事及3名独立董事，其中百度网讯提名非独立董事2人。虽然百度网讯无法对发行人董事会的决议形成绝对控制，但是若未来发行人实际控制人及管理层、百度网讯对于发行人发展方向及战略出现不同意见，可能导致发行人董事会难以对重大事项达成一致意见而对发行人未来经营稳定发展造成重大不利影响。
本次发行人拟公开发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过10.00亿元。发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定了转股价格修正、回售等相关条款。本次可转债发行后，在本次可转债转股期前，本次发行不会对上市公司控制权产生影响。本次发行转股期内，原股东是否参与优先配售、是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对上市公司未来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震与百度网讯对表决权委托到期后的计划、百度网讯对后续上市公司的安排等因素亦可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，提请广大投资者关注发行人控制权稳定性风险。
（2）发行人技术研发和升级落后于信息化发展速度的风险
国内软件服务行业企业的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力和技术研发水平。为满足客户不断提高的信息化建设需求，发行人必须不断进行技术创新以适应市场环境变化。发行人始终重视技术创新，持续增加研发投入，发行人技术研究团队始终跟随行业技术发展趋势，熟悉云计算、移动互联和大数据等前沿技术，使发行人的产品与服务具备持续创新能力以及市场竞争力。为保持竞争优势，发行人必须准确预测行业发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的研发与技术升级。如果发行人不能准确地把握行业技术的发展
趋势，或不能及时将新技术运用于业务技术的开发和升级，将可能对发行人在技术研发和市场的优势地位带来不利影响，从而影响发行人经营和盈利能力。
（3）与套装软件厂商合作关系稳定性的风险
发行人从事的主营业务中，部分业务为第三方软件的实施，即为向客户销售并实施SAP等第三方软件厂商的ERP等套装软件产品。2018年7月，发行人收到SAP的通知，拟于2018年12月31日停止发行人SAP软件代理权。虽然软件实施业务并无资质准入要求，且SAP软件代理销售收入在发行人业务中占比很低，但仍存在发行人业绩因此受到一定影响的风险。此外，虽然目前发行人与其他套装软件厂商保持着良好合作关系，但亦不排除由于贸易摩擦或行业竞争等因素，使发行人与其他套装软件厂商合作关系稳定性受到不利影响的风险。
（4）人才流失风险
软件服务行业属于人才密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为软件应用和研发技术人员技术水平的竞争。如出现发行人核心技术和管理人员因各种原因流失而发行人未能及时补充人才的情形，则可能对发行人技术研发、市场拓展等方面造成不利影响，进而影响发行人经营业绩。
5、项目管理和质量控制风险
发行人根据客户的个性化需求为其提供各种信息化实施开发服务。信息化实施开发服务以项目实施为核心，由专业的软件实施开发团队完成，具有明确的分工及阶段划分。若发行人不能有效地管理规范项目过程，加强实施管控，发行人将面临项目失败的风险。虽然发行人已建立了全面的项目管理和质量控制体系，但未来发行人仍存在因实施开发出现质量问题而影响发行人的市场信誉和盈利能力的风险。
3、财务风险
（1）应收账款风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为141,744.26万元、174,501.09万元、180,293.03 万元和131,965.49万元，占流动资产的比重分别为58.53%、61.65%、59.16%和42.35%。发行人主要债务人为具有一定规模
的大型国企、央企及外资企业等，债务人资信良好、实力雄厚，与发行人有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然发行人应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致发行人生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
（2）政府补助可持续性风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。总体而言，发行人业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对发行人的经营成果仍具有一定的影响。如果政府补贴政策发生不利变化、或发行人不再符合获得相关补贴的条件，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
（3）经营活动现金流波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39万元、20,199.33万元、6,625.86万元和-15,347.13万元。由于发行人目前正处于快速发展时期，业务规模不断扩大，部分大型项目的回款周期相对较长且客户回款存在季节性，使得发行人经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。随着发行人不断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额降低，将对发行人的经营发展造成不利影响。
（4）税收优惠的相关风险
发行人为高新技术企业，适用的企业所得税率为15%，发行人部分子公司亦作为高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，同时根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件规定，发行人销售自行生产开发的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果未来发行人或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，发行人未来的经营业绩将受到一定的影响。
（5）人力成本上涨的风险
人力成本是发行人成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，发行人员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，发行人面临营业成本及费用上升的压力。如果发行人未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入和盈利水平，则发行人将面临盈利能力下降的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施效益不及预期的风险
本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才、风控能力等综合因素密切相关。上述因素的变动可能直接或间接影响项目的经济效益。发行人虽然在项目立项时已进行了充分的市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益不及预期的风险。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响发行人盈利水平。
（2）募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险
本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台建设项目总投资116,072.30万元，建设期为3年，财务内部收益率（所得税后）为13.35%，投资回收期为
7.93年（含建设期）。本项目的建设将有效提升发行人自主研发产品及解决方案的开发效率，降低开发成本，提供更为丰富的企业信息化应用产品，提升主营业务收入，具有较好的市场前景。但由于本项目在建设期内需持续投入资金，在建设期内募投项目存在无法盈利的风险。
5、与本次可转债发行相关的风险
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加发行人的财务费用负担和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价
格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）信用评级变化风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）未设定担保的风险
发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
6、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成发行人普通股，其价值受发行人股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为发行人股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
3-3-17
本次发行证券的类型
| 本次发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,000.00万张 |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过100,000.00万元（含100,000.00万元） |
| 债券期限 | 自发行之日起六年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定梁昌红、李宁作为汉得信息本次可转债发行的保荐代表人。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、上汽集团非公开发行、吉祥航空非公开发行、银轮股份非公开发行、长江投资非公开发行、上汽集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李宁先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括鼎龙股份创业板IPO、力帆股份主板IPO、安恒信息科创板IPO、爱建股份非
公开发行、国金证券非公开发行、浦东金桥非公开发行、力帆股份非公开发行、华明装备借壳法因数控、井神股份重大资产重组、洪城水业重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：唐为杰先生，曾负责或参与的主要项目包括山东钢铁非公开发行，开创国际非公开发行及重大资产重组，沙隆达（现名安道麦）发行股份购买资产等项目。项目组其他成员：黄飞、华骐、黄亦超、王熠
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律、法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报国泰君安审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2020年3月6日召开内核会议对汉得信息公开发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：汉得信息本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规中有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件。同意保荐汉得信息本次公开发行可转换公司债券。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人本次发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年3月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。根据发行人提供的2020年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及金茂凯德律师事务所出具的《金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-3-23
事 项
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
3-3-24
4、持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
3-3-25项目协办人：
| 项目协办人： | |||
| 唐为杰 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 梁昌红 | 李 宁 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 朱 健 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日