汉得信息：关于深圳证券交易所创业板公司管理部对公司年度报告相关问询函的回复

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2020-060

上海汉得信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部对公司

年度报告相关问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海汉得信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 419 号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：

问题1. 报告期内，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）、经营活动产生的现金流量净额同比分别下降4.95%、77.74%、80.93%和67.20%。分季度主要财务指标显示，第三、四季度收入和净利润远低于第一、二季度，且第三、四季度扣非后净利润为负，业绩季节性表现与以前年度存在较大差异。分产品业绩数据显示，软件实施、软件销售和硬件销售收入同比分别下降7.08%、52.28%和63.88%，客户支持业务收入为5.33亿元，同比增长7.70%。此外，SAP公司已于2018年12月31日停止了你公司SAP软件代理权，你公司无法再从事SAP软件代理销售业务，但你公司表示软件实施业务尚无资质准入要求，该业务可以正常开展。请你

公司对以下事项予以说明：

（1）结合行业发展变化情况和业务转型进展、2018年和2019年公司主要项目的签订时间、实施周期、收入确认时点、主要成本和费用的确认情况等，说明2019年各季度收入和利润差异较大的原因，较以前年度存在较大差异的原因和合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。请年审会计师发表明确意见。

（2）结合传统ERP及相关信息化软件的需求变化和相关业绩变动、自主研发产品及解决方案的研发进展及收益状况、SAP软件代理权终止对公司业绩的具体影响、软件实施业务与软件销售业务是否能够完全分离等，说明报告期内软件实施、销售和硬件销售收入下滑的具体原因，以及客户支持业务收入上涨的原因和合理性。

（3）你公司软件实施业务收入占收入总额的65.99%，该业务毛利率同比下降9.91个百分点，请结合其成本构成及变动情况，量化说明毛利率下降的具体原因。

（4）结合前述回复以及你公司2020年一季度各业务的业绩表现情况，说明你公司业绩下滑趋势是否持续，以及已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施。回复：

问题一、结合行业发展变化情况和业务转型进展、2018年和2019年公司主要项目的签订时间、实施周期、收入确认时点、主要成本和费用的确认情况等，说明2019年各季度收入和利润差异较大的原因，较以前年度存在较大差异的原因和合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。请年审会计师发表明确意见。

一、2018年和2019年公司主要项目的签订时间、实施周期、收入确认时点、主要成本和费用的确认情况

（一）主要项目情况：

1、2018年度

序号	客户名称	项目名称	收入金额	签订时间	实施周期	收入确认时点	主要成本和费用
1	客户1	软件实施项目	35,173,512.50	2017.8	2017.8-2019.10	按完工百分比法确认	148,311,345.94
2	客户2	软件实施项目	31,276,908.53	2017.8	2017.8-2020.1	按完工百分比法确认
3	客户3	软件实施项目	15,584,528.28	2018.1	2018.1-2019.9	按完工百分比法确认
4	客户4	软件实施项目	12,571,792.46	2017.9	2017.9-2019.9	按完工百分比法确认
5	客户5	软件实施项目	12,052,353.17	2017.11	2017.11-2019.4	按完工百分比法确认
6	客户6	软件实施项目	11,068,396.22	2017.10	2017.10-2019.6	按完工百分比法确认
7	客户7	软件实施项目	10,776,108.49	2018.5	2018,5-2019.7	按完工百分比法确认
8	客户8	软件实施项目	10,103,396.44	2018.4	2018.4-2019.8	按完工百分比法确认
9	客户9	软件实施项目	8,342,888.14	2018.3	2018.3-2019.7	按完工百分比法确认
10	客户10	软件实施项目	8,196,721.70	2018.6	2018.6-2019.3	按完工百分比法确认

2、2019年度

序号	客户名称	项目名称	收入金额	签订时间	实施周期	收入确认时点	主要成本和费用
1	客户A	软件实施项目	48,440,651.85	2017.8	2017.8-2020.1	按完工百分比法确认	119,847,004.53
2	客户B	软件实施项目	16,059,879.62	2019.4	2019.4-2021.1	按完工百分比法确认
3	客户C	软件实施项目	9,931,086.60	2019.1	2019.1-2020.3	按完工百分比法确认
4	客户D	软件实施项目	7,426,602.57	2019.5	2019.1-2020.6	按完工百分比法确认
5	客户E	软件实施项目	6,648,113.21	2019.1	2019.1-2020.4	按完工百分比法确认

6	客户F	软件实施项目	6,415,698.12	2018.11	2018.11-2019.7	按完工百分比法确认
7	客户G	软件实施项目	6,171,113.20	2019.5	2019.5-2019.10	按完工百分比法确认
8	客户H	软件实施项目	6,036,575.47	2019.3	2019.3-2020.1	按完工百分比法确认
9	客户I	软件实施项目	5,777,547.18	2018.12	2018.12-2020.3	按完工百分比法确认
10	客户J	软件实施项目	5,661,384.75	2019.2	2019.2-2019.11	按完工百分比法确认

二、行业发展变化情况和公司业务转型进展

近几年由于外部经济环境变化及中美贸易摩擦的影响,对公司的经营情况造成一些波动。具体来说，2018年贸易战初期，很多客户在ERP系统建设的需求方面，并没有受到大的抑制，因为客户设立新厂和投产计划一般是经过数月乃至更长时期的决策，项目需要如期开展。而贸易战的因素，使得客户在选择软件服务供应商时反而更多倾向于国产软件服务供应商，从而为公司带来一波业绩增长。公司也取得多个央企客户超大型项目的承接机会。截至2018年末，公司在手订单总额约为8.8亿元，比2017年末增长超过25%，为近年来的峰值。因此在订单较为充足的情况下，2019年公司上半年收入保持增长。到了2019年年中，随着宏观经济增速放缓，以及一年来贸易战程度持续加深，所带来对未来经济国内外环境的不确定性，使得客户在投资设立新厂的意愿上出现观望，同时抑制了对传统ERP系统的需求。公司2019年下半年新开工项目数量和总额同比均出现下滑。此时，2018年的在手订单在2019年上半年，大部分已交付完毕，因此出现一定程度订单衔接问题及人员空闲率上升的情况，从而导致2019年下半年收入和利润的下降。由于外部环境不确定性，客户对是否选择外国原厂软件也产生一定分歧，而日常运营所带来的客户需求一直存在，在经济增速放缓的大背景下，客户更注重费用控制，销售渠道及采购渠道的等ERP周边产品的应用。因此带来围绕ERP外围的IT需求有所增加，ERP与公司自主产品的多系统联合实施项目的商机增多，使公司在自主产品的收入占比得到提升。公司的业务在2019年处于转型关键期，公司的软件实施业务产品结构发生了一定的变化，自主产品的占比显著增加，收入占比从2017年度的11.93%增加到2019年度的36.31%。原来传统ERP交付部门的人员，也有一部分转为自主产品的交付。但由于自主产品相比SAP等成熟的第三方产品还存在不足及可塑性，因此自主产品的毛利率低于第三方产品，也使公司的整体毛利受到一定的影响。2019年，公司根据历史经验及年初较为充足的在手订单，继续扩张公司员工规模，2019年末员工人数相比2018年末增加785人。公司以校园招聘为主，经过一段时间专业培训后，每年7月份，一批新员工将陆续上项目进行交付，通常会对公司带来收入和成本的同向增长。但2019年受限于公司业务收入未能同向增长，而员工薪酬等人工成本相对固定，所以对公司业绩造成了不利影响。2019年下半年订单不饱和造成人员利用率下降，2019年各季度人员利用率分别为

88.50%,91.90%,81.14%,81.23%,导致毛利率同步下降。

三、会计师意见：

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们认为汉得信息2019年度财务报表公允反映了汉得信息2019年度的经营成果,未发现跨期确认收入和成本费用的情况。

问题二、结合传统ERP及相关信息化软件的需求变化和相关业绩变动、自主研发产品及解决方案的研发进展及收益状况、SAP软件代理权终止对公司业绩的具体影响、软件实施业务与软件销售业务是否能够完全分离等，说明报告期内软件实施、销售和硬件销售收入下滑的具体原因，以及客户支持业务收入上涨的原因和合理性。

1、公司最近三年各主营业务收入按业务类别构成情况如下表所示：

单位：万元

产品类别	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件实施	36,965.41	62.92%	179,712.79	66.05%	193,411.70	67.55%	155,246.92	66.88%
客户支持	11,362.01	19.34%	53,257.72	19.57%	49,451.25	17.27%	38,768.26	16.70%
软件外包	7,148.45	12.17%	25,715.53	9.45%	19,394.22	6.77%	17,391.33	7.49%
软件销售	1,840.53	3.13%	7,130.35	2.62%	14,940.94	5.22%	15,325.82	6.60%
硬件销售	499.82	0.85%	1,802.15	0.66%	4,989.52	1.74%	670.35	0.29%
数据处理	472.78	0.80%	2,153.12	0.79%	1,746.03	0.61%	1,788.47	0.77%
商业保理	456.41	0.78%	2,301.97	0.85%	2,410.11	0.84%	2,829.71	1.22%
其他	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	114.44	0.05%
合计	58,745.42	100.00%	272,073.63	100.00%	286,343.77	100.00%	232,135.29	100.00%

报告期内，公司收入主要来源于软件实施和客户支持业务，合计超过主营业务收入总额的80%。软件外包、软件销售、硬件销售、数据处理和商业保理等业务，则衍生于软件实施业务，形成公司业务的良好补充。

公司从事的软件实施服务需要以对应的企业级软件以及一些配套的硬件设施作为实施基础，因此公司在为顾客提供实施服务前期会参考客户自身意愿、结合客户的业务特点向客户销售相应的软硬件产品。公司软硬件销售业务仅是实施服务的衍生业务，公司一般不单独销售软硬件产品。

2、由于受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化等因素影响，来自国内

ERP领域的需求出现了放缓的迹象，使得收入增速整体放缓，但围绕ERP外围的IT需求有所增加，ERP与公司自主产品的多系统联合实施项目的商机增多；同时，由于新技术的飞速发展带动着业务模式及运营模式不断地发生变化，使得公司需进一步加大自主软件产品及解决方案的投入。因此，报告期内，公司的软件实施业务产品结构发生了一定的变化，自主产品的占比显著增加，从2017年度的11.93%增加到2019年度的36.31%。但目前公司的自主产品处于快速发展阶段，公司自主产品相比SAP等成熟的第三方产品实施业务的毛利率较低，也使公司的毛利率受到了一定的影响。

3、报告期内，公司SAP业务收入及占公司同类业务收入比重情况如下：

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	SAP在同类业务占比（%）	金额	SAP在同类业务占比（%）	金额	SAP在同类业务占比（%）	金额	SAP在同类业务占比（%）
软件实施	36,965.41		179,712.79		193,411.70		155,246.92
其中：SAP	8,478.02	22.94	39,344.12	21.89	64,788.50	33.50	56,252.68	36.23
客户支持	11,362.01		53,257.72		49,451.25		38,768.26
其中：SAP	2,459.36	21.65	13,932.71	26.16	13,204.45	26.70	11,261.10	29.05
软件销售	1,840.53		7,130.35		14,940.94		15,325.82
其中：SAP	26.55	1.44	815.50	11.44	4,130.94	27.65	7,404.90	48.32

2018年7月，公司收到SAP的通知，于2018年12月31日停止公司SAP软件代理权。2019年起，公司和SAP代理合作关系终止，对公司各类业务影响的情况为：

（1）软件实施业务：2019年度，公司SAP类软件实施业务收入相比2018年度下降25,444.39万元，主要系外部环境及中美贸易摩擦，对国外高端ERP客户群体的采购决策和IT投入有一定的抑制效应。2020年一季度，SAP类软件实施业务占软件实施业务的比例为22.94%，与2019年度的21.89%相比有所回升，相关业务已趋于稳定，未来SAP类软件实施收入继续大幅下降的可能性较小。

另一方面，从软件销售和软件实施业务两种业务类型本身来看，两种业务完全可以分离，软件实施业务并无资质准入要求，市场中也存在仅代理销售软件而无交付能力的供应商。从业务实际角度来看，客户在向原厂采购SAP套装软件后，

可自主选择软件实施商，不需要SAP原厂的授权。公司通过自身在ERP软件实施领域的口碑和行业多年经验获取商机，客户决定选择哪家供应商进行SAP软件实施，主要还是取决于服务商的交付能力。

（2）客户支持业务：报告期内，公司SAP类客户支持的收入金额分别为11,261.10万元、13,204.45万元、13,932.71万元和2,459.36万元，分别占当期客户支持业务的29.05%、26.70%、26.16%和21.65%。公司与SAP的软件代理合作关系终止对客户支持业务收入的影响较小。

（3）软件销售业务：报告期内，公司SAP类软件销售的收入金额分别为7,404.90万元、4,130.94万元、815.50万元和26.55万元，分别占当期软件销售业务的

48.32%、27.65%、11.44%和1.44%。自2019年起，公司除少量存量SAP软件销售业务外，不再代理销售SAP软件。公司和SAP软件代理合作关系终止，对软件销售业务的直接影响较大，考虑到软件销售业务在公司整体收入结构中占比较低，且SAP软件销售为代销方式毛利较低，因此对公司的总体影响较小。因此，报告期内软件实施、销售和硬件销售收入下滑的具体原因为外部环境的影响和与SAP合作终止因素：

（1）外部环境的影响：2019年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化的影响，来自国内ERP领域的需求出现了放缓的迹象，使得收入增速整体放缓。

（2）与SAP的合作关系终止：公司与SAP的合作关系终止对公司的软件销售收入造成了一定的影响。

4、客户支持业务收入上涨的主要原因

2017-2019年以及2020年一季度，公司客户支持业务实现收入分别为38,768.26万元、49,451.25万元、53,257.72万元和11,362.01万元，占当期主营业务收入总额的比重分别为16.70%、17.27%、19.57%和19.34%，金额及占比总体呈现上升趋势。主要原因为近年来，国内ERP市场的运维需求上升，公司顺应行业趋势，以存量客户的后续信息化运维需求为基础，凭借公司多年以来在国内企业信息化行业积累的口碑，开拓非原生客户的运维订单，在国内信息化运维市场占得一定先机。2017年度、2018年度及2019年度公司客户支持实现的营业收入分别同比增长80.92%、27.56%和7.70%，业务规模增长较快。

问题三、你公司软件实施业务收入占收入总额的65.99%，该业务毛利率同比下降9.91个百分点，请结合其成本构成及变动情况，量化说明毛利率下降的具体原因。

1、产品结构发生变化，自主产品结构上升

由于受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化等因素影响，来自国内ERP领域的需求出现了放缓的迹象，但围绕ERP外围的IT需求有所增加，ERP与公司自主产品的多系统联合实施项目的商机增多；同时，由于新技术的飞速发展带动着业务模式及运营模式不断地发生变化，使得公司需进一步加大自主软件产品及解决方案的投入。

报告期内，公司的软件实施业务产品结构发生了一定的变化，自主产品的占比显著增加，从2017年度的11.93%增加到2019年度的36.31%。但目前公司的自主产品处于快速发展阶段，公司自主产品相比SAP等成熟的第三方产品实施业务的毛利率较低，也使公司的毛利率受到了一定的影响。

2017年-2019年，公司第三方产品和自主产品的占比变化情况如下：

单位：万元

	收入	成本	毛利率	收入占比
2019年度
软件实施	179,712.79	134,498.53	25.16%	100.00%
其中：第三方产品	114,466.48	84,811.73	25.91%	63.69%
自主产品	65,246.31	49,686.80	23.85%	36.31%
2018年度
软件实施	193,411.70	125,572.65	35.07%	100.00%
其中：第三方产品	147,461.33	93,705.49	36.45%	76.24%
自主产品	45,950.37	31,867.17	30.65%	23.76%
2017年度
软件实施	155,246.92	95,283.46	38.62%	100.00%
其中：第三方产品	136,723.17	83,250.95	39.11%	88.07%
自主产品	18,523.75	12,032.51	35.04%	11.93%

2、人力成本增长较快

公司软件实施业务成本主要为人工和差旅成本，近年来员工数量增长较快，

差旅和薪酬支出增加，收入未能同向增长，因此毛利率下降。2017年末、2018年末、2019年末，公司的员工人数分别为7,987人，9,570人，10,355人。公司关于人员的主要成本和费用情况为：

	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务成本-职工薪酬	110,522.60	96,557.08	79,025.35
主营业务成本-差旅费用	46,521.12	45,891.74	33,602.12
管理费用-职工薪酬	5,775.24	6,996.04	5,981.16
销售费用-职工薪酬	8,846.32	7,586.80	6,377.85
合计	171,665.27	157,031.65	124,986.49

2019年，公司根据历史经验继续扩张公司员工规模，2019年末员工人数相比2018年末增加785人。2019年度公司关于人员的成本和费用相比2018年度增长1.46亿元。但公司业务收入未能同向增长，因此毛利率下降，对公司业绩造成了不利影响。

3、市场竞争加剧，行业毛利率下降

近年来，由于宏观经济增速放缓，同时企业信息化行业技术和规模快速发展，业内知名企业的竞争日趋激烈，使得行业的毛利率整体呈现下降趋势。2017-2019年，公司软件实施的毛利率为38.62%、35.07%和25.16%，公司软件实施的毛利率变化趋势与行业情况一致。

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
赛意信息	28.42%	32.27%	32.75%
诚迈科技	26.28%	27.74%	31.26%
润和软件	26.69%	40.97%	43.66%
长亮科技	51.71%	50.75%	53.16%
和仁科技	45.54%	46.11%	48.17%
平均值	35.73%	39.57%	41.80%

问题四、结合前述回复以及你公司2020年一季度各业务的业绩表现情况，说明你公司业绩下滑趋势是否持续，以及已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施。

1、主营业务收入下降因素的后续分析和应对措施

2019年度公司收入增速放缓的原因主要为与SAP相关的软件实施和软件销

售收入下降。2017-2019年以及2020年一季度，公司SAP类软件实施的收入金额分别为56,252.68万元、64,788.50万元、39,344.12万元和8,478.02万元，分别占当期软件实施业务的36.23%、33.50%、21.89%和22.94%。2020年一季度的SAP类软件实施收入占公司软件实施收入的比例已经企稳，由于软件实施业务并无资质准入要求，未来SAP类软件实施收入继续大幅下降的可能性较小。

2017-2019年以及2020年一季度，公司SAP类软件销售的收入金额分别为7,404.90万元、4,130.94万元、815.50万元和26.55万元。2019年起，公司SAP类软件的销售金额已经很小，未来对公司的收入不会造成大幅的不利影响。

公司的自主产品软件实施业务处于快速发展的过程中，2017-2019年以及2020年一季度，公司的自主产品软件实施业务收入分别为1.85亿元、4.60亿元、

6.52亿元和1.35亿元，占同期软件实施业务收入的比例从2017年度的11.93%上升至2020年第一季度的36.39%。公司自主产品软件实施业务的增长，将有效应对SAP类相关的主营业务收入下降的不利影响。

2、人员成本上升的后续分析和应对措施

公司未来将根据业务发展的情况，更加谨慎合理地确定人员招聘计划、人才培养计划和员工薪酬机制。截至2020年3月31日，公司的员工人数为9,535人，相比2019年末的10,355人有所下降，系员工2020年度春节前后的自然流动所致，客观上有助于公司对人员成本的改善。

3、新冠肺炎疫情对公司影响的后续分析和应对措施

2020年第一季度，新冠肺炎疫情对公司以及公司的企业客户的生产经营、对公司各项业务的开展和获取造成了一定的不利影响，导致公司业绩相比去年同期有所下降。

本次新冠肺炎疫情属于短暂性的突发公共卫生事件，在国内各地方政府暂时性限制居民出行、实行交通管制、暂停部分营业场所、推迟复工时间等防疫举措的实施下，经社会各界的积极努力，全国大部分省份疫情已得到基本有效控制，新冠肺炎疫情对公司市场需求及生产经营产生的影响总体可控。

随着本次疫情的控制，各地企业复工复产的有序推进，各企业客户对于企业信息化需求不断深化，长期来看，随着本次疫情的控制和企业的复工复产，公司

预计各企业客户将会对进一步提升企业信息化水平、生产经营信息化、发展远程办公和协同能力等产生更加深刻的需求。这对于公司所从事的企业信息化行业将具有积极的促进作用。本次新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

综上所述，由于新冠肺炎疫情，公司部分软件实施服务项目进度受到一定影响，公司下属个别地区复工时间较往年有所延迟，国内外部分疫情严重地区软件实施服务项目因交通不便、人员流动限制等防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司2020年度经营业绩产生一定不利影响。针对本次疫情，公司已制定了较为全面的应对方案，相关影响为非经常性、暂时性的，预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

问题2. 年报显示，2017年至2019年你公司研发投入金额分别为2.77亿元、4.03亿元和4.85亿元，资本化比例分别为24.32%、44.10%和43.69%，研发投入资本化金额占当期净利润的比重分别为22.14%、

45.75%和245.10%，研发人员数量分别为6,336人、7,918人和7,929人，但你公司员工情况显示技术人员分别为2,467人、2,976人和3,632人。此外，报告期内你公司开发支出中确认为无形资产的金额为2.38亿元，但本期新增的内部研发形成的软件著作权为2.39亿元。

（1）请说明研发人员的具体构成，研发人员数量高于技术人员数量的原因和合理性，研发支出的确认是否合理。

（2）请说明开发支出中确认为软件著作权的项目名称、确认时点、确认依据，本期新增的内部研发形成的软件著作权金额大于开发支出中确认为无形资产金额的原因和合理性。

（3）结合研发项目数量和具体内容、研发进度和安排、研发人员的数量和平均薪酬水平等，说明近三年研发投入持续大幅增加的原因。

（4）结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间、各项目有关资本化条件的判断过程及结论、同行业可比上市公司相关情况等，说明研发投入资本化比例较高的原因及合理性。请年审会计师对（1）（2）（4）发表明确意见。回复：

问题一、请说明研发人员的具体构成，研发人员数量高于技术人员数量的原因和合理性，研发支出的确认是否合理。

（一）公司研发人员的具体构成及研发人员数量高于技术人员的原因公司研发人员由生产人员与技术人员构成，近三年人员情况列示如下：

年份	2017	2018	2019
研发人员	6,336	7,918	7,929
其中：技术人员	2,467	2,976	3,632
生产人员	3,869	4,942	4,297

公司技术人员主要为技术中心的人员，在研发过程中，需要运用业务部门的经验和资源，所以除了技术人员投入研发项目外，业务部门中生产人员也会参与到项目的具体研发过程，故导致研发人员人数高于技术人员。研发过程中，技术人员与生产人员的主要工作内容列示如下：

序号	技术人员
1	参与软件的程序开发
2	配合项目开发团队，进行软件项目开发、维护，并编写有关的技术文档，参与系统测试和项目验收工作

序号	生产人员
1	根据项目需要参与需求分析和功能设计,进行业务流程梳理
2	参与软件架构设计、需求分析
3	基于信息化管理软件的应用，设计合理的业务流程和系统应用方案。过程中包括规划、调研、分析、设计、实现
4	参与项目系统的测试及优化

综上所述，汉得信息研发人员数量高于技术人员数量的原因合理，研发人员薪酬确认为研发支出合理。

问题二、请说明开发支出中确认为软件著作权的项目名称、确认时点、确认依据，本期新增的内部研发形成的软件著作权金额大于开发支出中确认为无形资产金额的原因和合理性。

（一）开发支出中确认为软件著作权的项目名称、确认时点、确认依据列示如下：

单位：万元

序号	项目	子项目名称	权证编号	确认时点	确认依据	金额
1	财税管理系统	财税管理系统1	软著登字第3692010号	2019年3月	研发完成并取得软件著作权	307.39
2	财税管理系统	财税管理系统2	软著登字第4422821号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	305.02
3	财税管理系统	财税管理系统3	软著登字第4389576号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	400.92
4	财税管理系统	财税管理系统4	软著登字第4635006号	2019年11月	研发完成并取得软件著作权	625.16
5	财税管理系统	财税管理系统5	软著登字第5174466号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	455.93
6	财税管理系统	财税管理系统6	软著登字第5174469号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	385.33
7	财税管理系统	财税管理系统7	软著登字第4007726号	2019年6月	研发完成并取得软件著作权	99.47
8	财税管理系统	财税管理系统8	软著登字第4010798号	2019年6月	研发完成并取得软件著作权	53.90
9	财税管理系统	财税管理系统9	软著登字第4007720号	2019年6月	研发完成并取得软件著作权	46.64
10	财税管理系统	财税管理系统10	软著登字第4348337号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	596.67
11	财税管理系统	财税管理系统11	软著登字第4888647号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	562.11
12	财税管理系统	财税管理系统12	软著登字第4540842号	2019年11月	研发完成并取得软件著作权	398.82

序号	项目	子项目名称	权证编号	确认时点	确认依据	金额
13	财税管理系统	财税管理系统13	软著登字第4212795号	2019年7月	研发完成并取得软件著作权	765.78
14	财税管理系统	财税管理系统14	软著登字第4354770号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	406.33
15	财税管理系统	财税管理系统15	软著登字第4102730号	2019年7月	研发完成并取得软件著作权	39.43
16	财税管理系统	财税管理系统16	软著登字第4117587号	2019年7月	研发完成并取得软件著作权	75.03
17	财税管理系统	财税管理系统17	软著登字第4493800号	2019年10月	研发完成并取得软件著作权	144.98
18	财税管理系统	财税管理系统18	软著登字第4493809号	2019年10月	研发完成并取得软件著作权	131.06
19	财税管理系统	财税管理系统19	软著登字第3860953号	2019年4月	研发完成并取得软件著作权	128.60
20	财税管理系统	财税管理系统20	软著登字第3835851号	2019年4月	研发完成并取得软件著作权	165.60
21	财税管理系统	财税管理系统21	软著登字第4348337号	2019年4月	研发完成并取得软件著作权	312.65
22	财税管理系统	财税管理系统22	软著登字第4419881号	2019年8月	研发完成并取得软件著作权	228.62
23	企业内部管理系统	企业内部管理系统1	软著登字第4594878号	2019年11月	研发完成并取得软件著作权	465.70
24	企业内部管理系统	企业内部管理系统2	软著登字第4595438号	2019年11月	研发完成并取得软件著作权	434.37
25	企业内部管理系统	企业内部管理系统3	软著登字第5164571号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	425.71
26	企业内部管理系统	企业内部管理系统4	软著登字第5170156号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	361.41
27	企业内部管理系统	企业内部管理系统5	软著登字第5175674号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	643.31
28	企业内部管理系统	企业内部管理系统6	软著登字第4044991号	2019年6月	研发完成并取得软件著作权	299.52

序号	项目	子项目名称	权证编号	确认时点	确认依据	金额
29	企业内部管理系统	企业内部管理系统7	软著登字第5179261号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	745.98
30	企业内部管理系统	企业内部管理系统8	软著登字第3556935号	2019年3月	研发完成并取得软件著作权	649.77
31	企业内部管理系统	企业内部管理系统9	软著登字第5215045号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	698.16
32	企业内部管理系统	企业内部管理系统10	软著登字第4359070号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	353.92
33	企业内部管理系统	企业内部管理系统11	软著登字第4687898号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	335.70
34	企业内部管理系统	企业内部管理系统12	软著登字第4849798号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	433.92
35	企业内部管理系统	企业内部管理系统13	软著登字第4218174号	2019年7月	研发完成并取得软件著作权	470.98
36	企业内部管理系统	企业内部管理系统14	软著登字第5016805号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	495.09
37	企业内部管理系统	企业内部管理系统15	软著登字第5175733号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	518.69
38	企业内部管理系统	企业内部管理系统16	软著登字第5174442号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	713.21
39	企业内部管理系统	企业内部管理系统17	软著登字第5199395号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	455.47
40	人力资源管理软件	人力资源管理软件1	软著登字第3870001号	2019年5月	研发完成并取得软件著作权	332.58
41	人力资源管理软件	人力资源管理软件2	软著登字第51736314号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	638.26
42	数据管理系统	数据管理系统1	软著登字第3806654号	2019年4月	研发完成并取得软件著作权	225.03
43	数据管理系统	数据管理系统2	软著登字第3942199号	2019年5月	研发完成并取得软件著作权	391.31
44	数据管理系统	数据管理系统3	软著登字第5174473号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	541.64

序号	项目		子项目名称	权证编号	确认时点	确认依据	金额
45	数据管理系统		数据管理系统4	软著登字第4288393号	2019年8月	研发完成并取得软件著作权	527.05
46	数据管理系统		数据管理系统5	软著登字第5233590号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	849.02
47	数据管理系统		数据管理系统6	软著登字第5164571号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	720.38
48	物联网管理系统		物联网管理系统1	软著登字第4412278号	2019年9月	研发完成并取得软件著作权	396.91
49	物联网管理系统		物联网管理系统2	软著登字第5155689号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	722.83
50	物联网管理系统		物联网管理系统3	软著登字第3911021号	2019年5月	研发完成并取得软件著作权	703.86
51	营销管理软件		营销管理软件1	软著登字第36900878号	2019年3月	研发完成并取得软件著作权	365.84
52	营销管理软件		营销管理软件2	软著登字第3691071号	2019年3月	研发完成并取得软件著作权	266.46
53	营销管理软件		营销管理软件3	软著登字第3875611号	2019年5月	研发完成并取得软件著作权	402.06
54	营销管理软件		营销管理软件4	软著登字第4638176号	2019年11月	研发完成并取得软件著作权	809.52
55	营销管理软件		营销管理软件5	软著登字第4775837号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	470.05
56	智能客服系统		智能客服系统1	软著登字第4865668号	2019年12月	研发完成并取得软件著作权	309.52
		合计					23,808.68

（二）本期新增的内部研发形成的软件著作权金额大于开发支出中确认为无形资产金额的原因和合理性：

本期新增的内部研发形成的软件著作权金额为2.38亿元，与开发支出中确认为无形资产金额2.38亿元一致，本期新增软件著作金额大于内部研发形成的软件著作权金额120万元，系由于买卖交易原因形成的无形资产。

问题三、结合研发项目数量和具体内容、研发进度和安排、研发人员的数量和平均薪酬水平等，说明近三年研发投入持续大幅增加的原因。

1、近三年研发资本化项目数量和具体内容、研发进度和安排列示如下：

2017年度
序号	项目名称	子项目数量	相关项目的基本内容	研发进度
1	财税管理系统	9	财税管理系统拥有组织架构模块、费用模块、预算模块、工作流模块、财务核算模块等专业化的模块，着力于企业的财税管控信息化建设，提高企业的内部管理效率。	已完成
2	供应链金融系统	2	为企业提供数据对接的数据网关平台，对数据对接流程当中的数据抽取、导入、清洗提供配置化服务，让对接更加方便、简洁、高效。	已完成
3	移动导购系统	1	移动端采用流行的混合模式进行开发，实现一次开发跨平台统一部署，提供安卓版应用和iOS版应用，其中安卓版应用应支持搭载Android 4.4及以上系统的主流安卓手机，iOS版应支持搭载iOS 8.0及以上系统的iPhone手机。系统开发框架采用主流开源框架spring boot/spring cloud，采用多层体系结构，确保功能稳定，程序高效，能满足复杂功能和应用场景。系统具备成熟的系统集成方案，设计和开发出通用的系统集成模块，可以与通用的后台CRM、ERP等系统进行无缝的集成。	已完成
4	融资租赁系统	1	融资租赁核心业务系统产品研发及相关技术框架的配套研发及针对融租易界面风格，开发框架技术。	已完成
5	物联网管理系统	1	汉针对物联网领域，大体上，从逻辑角度描述包括边缘计算、云平台（公有或私有）、预测性，相应的从技术角度描述即嵌入式开发、公有云或私有云的搭建和平台开发、机器学习。	已完成
6	在线教育系统	1	Net、Java等后端开发技术，Sql Server等数据库开发技术，Html5等前端开发技术，自适应算法，云平台技术，成熟开源的语音识别技术等。	已完成
2018年度
序号	项目名称	子项目数量	相关项目的基本内容	研发进度

1	财税管理系统	21	财税管理系统拥有组织架构模块、费用模块、预算模块、工作流模块、财务核算模块等专业化的模块，着力于企业的财税管控信息化建设，提高企业的内部管理效率。	已完成
2	采购管理系统	1	采购管理系统是为企业提供一站式采购管理的解决方案，让企业在云采购平台提供软件和解决方案帮助下，实现简单、智能、合规的采购全流程。	已完成
3	供应链金融系统	1	为企业提供数据对接的数据网关平台，对数据对接流程当中的数据抽取、导入、清洗提供配置化服务，让对接更加方便、简洁、高效。	已完成
4	企业内部管理系统	7	解决企业内部业务流程信息化的一套互联网解决方案，主要为企业提供流程管理、需求管理、项目管理、合同管理等。	已完成
5	人力资源管理软件	2	支持多企业租用模式与企业私有化部署，主要功能包括：组织、人事、薪酬、顾问招聘、项目管理、需求管理、需求审批、顾问评价等。	已完成
6	数据管理系统	4	从数据抽取、数据湖汇聚、数据处理最终到数据应用的完整数据服务平台，同时基于H-zero微服务平台提供了数据同步管理、任务调度管理、元数据管理、数据稽核管理、数据安全管理、数据应用管理、数据分发管理等多种数据服务，满足不同场景需求。	已完成
7	投资管理软件	1

				已完成
8	物联网管理系统	2	拥有主数据管理、招商管理、合同管理、结算管理、物业管理、装修管理等专业化的模块，着力于企业的基层构建，为后续企业的信息化夯实好强有力的基础。	已完成
9	营销管理软件	5	协助企业建设数字化营销体系的互联网转型解决方案，主要功能包括：消费者管理、会员忠诚度管理、会员卡管理、营销管理、微信运营、消息管理、订单管理、商品管理、企业管理、系统设置、消费者小程序等。	已完成
10	智能客服系统	1	使用基于语音识别、自然语言理解等AI技术，使平台具有识别人类语言语义的能力，能够用于语音转换文字、关键字提取、自动录单和问答等场景。	已完成

2019年度
序号	项目名称	子项目数量	相关项目的基本内容	研发进度
1	财税管理系统	19	财税管理系统拥有组织架构模块、费用模块、预算模块、工作流模块、财务核算模块等专业化的模块，着力于企业的财税管控信息化建设，提高企业的内部管理效率。	已完成
2	供应链金融系统	1	为企业提供数据对接的数据网关平台，对数据对接流程当中的数据抽取、导入、清洗提供配置化服务，让对接更加方便、简洁、高效。	已完成
3	企业内部管理系统	16	解决企业内部业务流程信息化的一套互联网解决方案，主要为企业提供流程管理、需求管理、项目管理、合同管理等。	已完成
4	人力资源管理软件	1	支持多企业租用模式与企业私有化部署，主要功能包括：组织、人事、薪酬、顾问招聘、项目管理、需求管理、需求审批、顾问评价等。	已完成
5	数据管理系统	4	从数据抽取、数据湖汇聚、数据处理最终到数据应用的完整数据服务平台，同时基于H-zero微服务平台提供了数据同步管理、任务调度管理、元数据管理、数据稽核管理、数据安全管理、数据应用管理、数据分发管理等多种数据服务，满足不同场景需求。	已完成
6	物联网管理系统	2	拥有主数据管理、招商管理、合同管理、结算管理、物业管理、装修管理等专业化的模块，着力于企业的基层构建，为后续企业的信息化夯实好强有力的基础。	已完成
7	营销管理软件	4	协助企业建设数字化营销体系的互联网转型解决方案，主要功能包括：消费者管理、会员忠诚度管理、会员卡管理、营销管理、微信运营、消息管理、订单管理、商品管理、企业管理、系统设置、消费者小程序等。	已完成

2、近三年研发人员的数量和平均薪酬水平列示如下：

	2019年	2018年	2017年
研发人员数量（人）	7,929	7,918	6,336
员工平均薪酬(人/元）	167,267.41	162,966.46	149,280.92

多年来公司通过对客户业务的深化应用，对方案经验的积累沉淀，对技术能力的储备提升，加大研发创新投入，公司在自主研发项目的深度和广度上不断拓

展，自主研发项目数量的增加和研发人天的持续加大投入是研发支出持续增加的主要原因。近三年，公司资本化研发项目数量分别为：15个、45个及47个。自我积累了包括汉得协同制造系统(HCMs)、汉得费控及报账系统（HEC）、汉得融资租赁系统（HLS）、汉得医果（HRP）、汉得主数据管理系统（HMDM）、汉得物联网平台（HI-IOT）、汉得电商业务平台（HOMS）、汉得中台清分结算系统（HSCS）、汉得数据服务平台（HDSP）、汉得财务中台及共享服务平台（HSSP）等一大批优秀的自主研发产品，补充完善了部分细分领域的解决方案，提供更优质的适应企业特性的实施服务，帮助客户提高业务效率、优化资源配置的同时更关注企业的内部控制、风险管理等，提高了企业信息化治理水平，目前这些产品已在众多客户处取得了良好的应用效果，不仅为公司开辟了新的业务市场和利润增长点，更扩大了公司的综合实施服务能力。

问题四、结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间、各项目有关资本化条件的判断过程及结论、同行业可比上市公司相关情况等，说明研发投入资本化比例较高的原因及合理性。

（一）2019年公司进入开发阶段项目共计47项，各个研发项目进入各阶段时点情况列示如下：

序号	项目	子项目名称	通过技术可行性和经济可行性研究	立项	进入研究阶段	进入开发阶段
1	财税管理系统	财税管理系统11	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
2	财税管理系统	财税管理系统12	2019年5月	2019年5月	2019年5月	2019年7月
3	财税管理系统	财税管理系统13	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
4	财税管理系统	财税管理系统14	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月

序号	项目	子项目名称	通过技术可行性和经济可行性研究	立项	进入研究阶段	进入开发阶段
5	财税管理系统	财税管理系统15	2018年8月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
6	财税管理系统	财税管理系统16	2018年6月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
7	财税管理系统	财税管理系统17	2019年2月	2019年7月	2019年7月	2019年8月
8	财税管理系统	财税管理系统18	2018年6月	2019年1月	2019年1月	2019年4月
9	财税管理系统	财税管理系统19	2018年10月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
10	财税管理系统	财税管理系统20	2018年11月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
11	财税管理系统	财税管理系统21	2018年11月	2019年1月	2019年4月	2019年5月
12	财税管理系统	财税管理系统22	2018年12月	2019年1月	2019年4月	2019年5月
13	财税管理系统	财税管理系统23	2019年6月	2019年6月	2019年6月	2019年9月
14	财税管理系统	财税管理系统24	2019年9月	2019年9月	2019年9月	2019年11月
15	财税管理系统	财税管理系统25	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年4月
16	财税管理系统	财税管理系统26	2019年1月	2019年1月-	2019年1月-	2019年7月
17	财税管理系统	财税管理系统27	2019年6月	2019年10月	2019年10月	2019年12月
18	财税管理系统	财税管理系统28	2018年12月	2019年1月	2019年8月	2019年9月
19	财税管理系统	财税管理系统29	2019年6月	2019年6月	2019年6月	2019年9月
20	供应链金	供应链金融系统1	2018年11月	2019年1月	2019年1月	2019年4月

序号	项目	子项目名称	通过技术可行性和经济可行性研究	立项	进入研究阶段	进入开发阶段
	融系统
21	企业内部管理系统	企业内部管理系统7	2019年6月	2019年6月	2019年6月	2019年7月
22	企业内部管理系统	企业内部管理系统1	2019年7月	2019年7月	2019年7月	2019年9月
23	企业内部管理系统	企业内部管理系统2	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
24	企业内部管理系统	企业内部管理系统5	2019年5月	2019年5月	2019年5月	2019年7月
25	企业内部管理系统	企业内部管理系统7	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年4月
26	企业内部管理系统	企业内部管理系统8	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年7月
27	企业内部管理系统	企业内部管理系统10	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年5月
28	企业内部管理系统	企业内部管理系统11	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
29	企业内部管理系统	企业内部管理系统13	2019年5月	2019年5月	2019年5月	2019年10月
30	企业内部管理系统	企业内部管理系统14	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
31	企业内部管理系统	企业内部管理系统16	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
32	企业内部管理系统	企业内部管理系统18	2019年8月	2019年8月	2019年8月	2019年10月
33	企业内部管理系统	企业内部管理系统19	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
34	企业内部管理系统	企业内部管理系统20	2019年2月	2019年2月	2019年2月	2019年7月
35	企业内部管理系统	企业内部管理系统21	2019年9月	2019年9月	2019年9月	2019年11月

序号	项目	子项目名称	通过技术可行性和经济可行性研究	立项	进入研究阶段	进入开发阶段
36	企业内部管理系统	企业内部管理系统22	2018年7月	2019年1月	2019年1月	2019年5月
37	人力资源管理软件	人力资源管理软件2	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
38	数据管理系统	数据管理系统4	2019年5月	2019年5月	2019年5月	2019年7月
39	数据管理系统	数据管理系统5	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
40	数据管理系统	数据管理系统6	2019年6月	2019年6月	2019年6月	2019年9月
41	数据管理系统	数据管理系统7	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
42	物联网管理系统	物联网管理系统3	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年2月
43	物联网管理系统	物联网管理系统4	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年3月
44	营销管理软件	营销管理软件4	2019年5月	2019年5月	2019年5月	2019年6月
45	营销管理软件	营销管理软件5	2019年1月	2019年1月	2019年1月	2019年5月
46	营销管理软件	营销管理软件6	2018年11月	2018年12月	2019年1月	2019年7月
47	营销管理软件	营销管理软件7	2018年8月	2019年1月	2019年1月	2019年7月

（二）各项目有关资本化条件的判断过程及结论：

汉得信息已建立了研发管理制度《上海汉得信息技术股份有限公司内部项目管理办法》，对研发投入进行管理并落实。汉得信息的研发分为需求调研，可行性研究、立项评审、源程序开发、测试应用、项目验收、成果应用等阶段。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条规定：“ 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科

学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。汉得信息研发支出资本化的条件为满足《企业会计准则第6号-无形资产》中各项研发资本化要求，及公司内部阶段性要求；研发支出资本化确认时点为源程序开发完成，形成的文件是源程序文档。源程序开发完成前的费用计入研发费用，源程序开发完成后发生的测试应用等费用先计入开发支出，最终形成著作权后转入无形资产核算。

（三）对比同行业可比上市公司近三年研发资本化的相关情况

2017年同行业可比上市公司研发投入对比

单位：万元

2018年同行业可比上市公司研发投入对比

单位：万元

公司	开发支出	研发投入金额	资本化占比（%）
汉得信息	17,759.31	40,268.68	44.10
华宇软件（300271）	17,140.30	40,739.37	42.07
石基信息（002153）	43,776.24	69,680.54	62.82
华胜天成（600410）	24,121.78	35,420.14	68.10
卫宁健康（300253）	14,371.38	29,092.20	49.40

2019年同行业可比上市公司研发投入对比

单位：万元

公司	开发支出	研发开发合计	资本化占比（%）
汉得信息	21,192.99	48,502.39	43.69
华宇软件（300271）	21,044.23	55,937.09	37.62
石基信息（002153）	13,382.98	26,765.95	50.00
华胜天成（600410）	11,370.69	16,573.44	68.61
卫宁健康（300253）	18,032.89	38,596.20	46.72

比较可知，汉得信息的研发资本化情况在行业中处于中间水平，未发现重大异常。

公司	开发支出	研发投入金额	资本化占比（%）
汉得信息	6,746.67	20,994.55	24.32
华宇软件（300271）	11,899.65	21,177.79	35.98
石基信息（002153）	28,740.99	16,033.77	64.19
华胜天成（600410）	23,578.86	10,608.12	68.97
卫宁健康（300253）	13,157.44	11,022.59	54.41

（四）研发投入资本化比例较高的原因及合理性

公司近三年自有软件收入增长幅度与企业账面自有软件增长幅度列示如下：

单位：万元

年份	研发资本化金额	增长幅度（%）	自有软件收入金额	增长幅度（%）
2016年	1,376.40	/	10,735.26	/
2017年	6,746.67	390.17	23,203.55	116.14
2018年	15,061.41	123.24	54,573.63	135.20
2019年	18,524.65	22.99	71,863.33	31.68

从市场需求角度而言，随着国内企业级信息化市场的迅速发展，信息化建设的个性化需求也愈发强烈，且由于互联网的发展成熟度高于国外，在部分领域，国外的标准化套装软件已不能满足国内企业的管理需求，从而给自主产品带来了发展空间。多年来公司聚焦中国特色，通过对客户业务的深化应用，对方案经验的积累总结，对技术能力的储备提升，加大研发创新投入，自我积累了一大批优秀的自主研发产品，补充完善了部分细分领域的解决方案，提供更优质的适应企业特性的实施服务，帮助客户提高业务效率、优化资源配置的同时更关注企业的内部控制、风险管理等，提高了企业治理水平，使得公司自主产品逐渐建立起竞争壁垒，目前这些产品已在众多客户处取得了良好的应用效果，不仅为公司开辟了新的业务市场和利润增长点，更扩大了公司的综合实施服务能力。报告期内，公司着重加大已有自主产品的市场推广力度，加强产品研发和运营之间的整合，为企业提供更完善的解决方案，并持续推进现有的产品进化迭代与向新技术框架的持续迁移及改进，自有产品体系已成为公司新的业绩驱动因素，并成为公司业绩增长的主要来源。

从市场风险角度而言，近年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化影响，业内知名企业的竞争日趋激烈，如SAP公司停止汉得信息代理SAP软件的软件代理权。如果未来公司不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户需求等多重风险叠加发生的情况。

从开发能力角度而言，汉得信息的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力和技术研发水平。汉得信息作为国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨

询公司之一，通过多年的市场开拓、业务创新、人才储备、技术积累，公司在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平，公司原有业务领域ERP实施服务为汉得信息进行全面的企业信息化应用产品研发打下坚实基础。会计师意见：

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。

针对研发支出，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、我们获取了全部研发项目的人员清单，检查清单是否已在系统中进行备案，是否已得到适当审批；

2、我们了解了研发核算流程的财务报告相关内部控制，获取了全部研发项目的人员工时记录，测试了工时的申报是否已得到适当审批，申报工时是否得到完整记录，复核了研发支出的分配是否正确；

3、获取了报告期内公司人员花名册，将研发人员清单、工时记录情况与花名册进行了核对，对报告期内各部门员工人数的变动情况、平均工资薪酬、社保缴纳比率进行了查验及分析；

4、我们了解了企业研发制度，并对相关人员进行了访谈；

5、获取了报告期内开发支出明细表及全部项目的源代码完成的阶段报告，将阶段报告时点与进入开发阶段时点进行了对比；

6、获取了报告期内无形资产明细表，检查了自研软件是否均已获得软件著作权；

7、获取了报告期内营业收入明细表，检查了自研软件的销售情况；

基于实施的审计程序，我们认为：（1）研发人员数量高于技术人员数量的原因合理，研发支出的确认合理；（2）汉得信息2019年年度报告中，无形资产附注中本期新增的内部研发形成的软件著作权金额大于开发支出中确认为无形资产金额120万的原因属实；（3）各研发项目进入资本化时点判断合理；比较可知，汉得信息的研发资本化情况在行业中处于中间水平，未发现重大异常；汉得信息对研发支出的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题3. 报告期末公司应收账款账面余额为22.48亿元，同比增加

6.09%，占营业收入的比重为82.55%，账龄一年以上的余额为6.21亿元。其中，细分项目应收国企客户账款和应收其他客户账款账面余额分别为7.77亿元和12.40亿元，均按类似信用风险特征（账龄）进行组合并适用于不同的预期信用损失计提比例，应收国企客户账款的计提比例远低于应收其他客户账款；应收保理款账面余额为2.32亿元，未逾期部分坏账计提比例为1%，逾期部分按逾期时间长短适用不同的坏账计提比例。前述应收账款组合分类和坏账准备计提比例与2018年度存在较大差异。

（1）请说明应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动是否属于会计估计变更，本次变更对公司最近一个会计年度净利润和最近一期经审计的所有者权益影响的具体金额及详细测算过程，并说明影响比例是否超过50%，是否达到股东大会的审议标准。如达到，请说明未履行审议程序及信息披露义务的原因。

（2）请结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策，你公司业务情况、客户履约能力及信用特征、最近三年回款及坏账核销的具体情况，说明变更坏账计提方式的原因，变更后应收国企客户账款坏账计提比例远低于应收其他客户账款的确定过程、依据和合理性，未逾期和逾期1-3月的应收保理款按1%计提坏账是否充分，并结合前述变更对年度净利润的影响，说明是否存在调节利润的情形。

（3）请说明在报告期内收入略有下滑的情况下，报告期末应收账款增加的原因和合理性，并分别列示账龄一年以上应收国企客户账款和

应收其他客户账款前五名的客户名称、形成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额及账龄、款项已回收情况等，并结合业务模式、销售和信用政策、客户履约能力及历史回款情况等，说明账龄较长、应收账款周转率较低的原因，款项回收是否存在障碍以及坏账准备计提是否充分。

（4）请结合商业保理行业的发展趋势、竞争情况及你公司保理业务的运作模式和经营状况，说明保理业务营业收入和毛利率连续两年下滑的具体原因，你公司已采取或拟采取的改善业绩的相关措施。请年审会计师对（1）至（3）项发表明确意见。回复：

问题一、请说明应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动是否属于会计估计变更，本次变更对公司最近一个会计年度净利润和最近一期经审计的所有者权益影响的具体金额及详细测算过程，并说明影响比例是否超过50%，是否达到股东大会的审议标准。如达到，请说明未履行审议程序及信息披露义务的原因。

（一）应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动是否属于会计估计变更财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则简称为“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

本公司首次执行新金融工具准则而导致对金融资产分类和后续计量模式的改变，以及坏账准备计量由已发生损失模型变为预期损失模型，属于会计政策变更，不属于会计估计变更。

（二）本次变更对公司最近一个会计年度净利润和最近一期经审计的所有者权益影响的具体金额及详细测算过程

1、详细测算过程

（1） 2019年1月1日国企客户坏账准备：

单位：万元

账龄	应收余额	新准则		旧准则		差额
		计提比例（%）	计提金额	计提比例（%）	计提金额
1年以内（含1年）	54,791.53	3.00	1,643.75	5.00	2,739.58	-1,095.83
1－2年（含2年）	5,938.65	15.00	890.80	50.00	2,969.32	-2,078.53
2－3年（含3年）	1,176.68	35.00	411.84	100.00	1,176.68	-764.84
3－4年（含4年）	354.81	65.00	230.63	100.00	354.81	-124.18
4－5年（含5年）	87.08	80.00	69.67	100.00	87.08	-17.42
5年以上	937.78	100.00	937.78	100.00	937.78	-
合计	63,286.54		4,184.46		8,265.26	-4,080.80

（2） 2019年1月1日应收保理款坏账准备：

单位：万元

账龄	新准则		旧准则		差额
	计提比例（%）	计提金额	计提比例（%）	计提金额
未逾期	1.00	292.79	0.50	146.39	146.40
逾期1-3月	1.00		0.50
逾期4-6月	20.00		20.00
逾期7-12月	50.00		50.00
逾期12月以上	100.00	42.96	100.00	42.96
合计		335.75		189.35	146.40

（三）应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动对公司最近一个会计年度净利润和最近一期经审计的所有者权益影响的具体金额

应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动影响最近一个会计年度（即2018年度）的净利润增加3,358.89万元，影响最近一个会计年度（即2018年度）的所有者权益3,358.89万元。2018年度经审计的净利润为3.88亿，经审计的所有者权益金额为29.44亿元，影响比例为8.76%小于50%，未达到股东大会的审议标准。

单位：万元

项目	2018年度净利润	2018年12月31日所有者权益
经审计金额	38,818.63	294,359.90
2019年会计政策变更影响额	3,358.89
占比	8.65%	1.14%

问题二、请结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策，你公司业务情况、客户履约能力及信用特征、最近三年回款及坏账核销的具体情况，说明变更坏账计提方式的原因，变更后应收国企客户账款坏账计提比例远低于应收其他客户账款的确定过程、依据和合理性，未逾期和逾期1-3月的应收保理款按1%计提坏账是否充分，并结合前述变更对年度净利润的影响，说明是否存在调节利润的情形。

（一）与同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性

1、与同行业坏账准备计提政策比较

2018年采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分析如下：

账龄	汉得信息	赛意信息	诚迈科技	润和软件	长亮科技	和仁科技
1年以内（含1年）	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00.	3.00
1－2年（含2年）	50.00	30.00	20.00	10.00	10.00	10.00
2－3年（含3年）	100.00	50.00	50.00	50.00	20.00	20.00
3－4年（含4年）	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	50.00
4－5年（含5年）	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	100.00

注1：保理业务属于公司特有业务，2019年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：未逾期，计提

0.50%；逾期1-3月，计提0.50%；逾期4-6月，计提20.00%；逾期7-12月，计提50.00%；逾期12月以上，计提100.00%。详见本回复（三）

2019年采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分析如下：

账龄	汉得信息		赛意信息	诚迈科技	润和软件	长亮科技		和仁科技
	国企客户	其他客户				组合1	组合2
1年以内（含1年）	3.00	5.00	5.00	5.00	5.00	2.00.	2.00	3.00
1－2年（含2年）	15.00	50.00	30.00	20.00	10.00	3.00	15.00	10.00
2－3年（含3年）	35.00	100.00	50.00	50.00	50.00	20.00	50.00	20.00
3－4年（含4年）	65.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	50.00
4－5年（含5年）	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	100.00

注1：长亮科技组合1系国内传统金融客户、海外银行/保险/证券客户，组合2系除“国内传统金融、海外银行/保险/证券”的客户。注2：保理业务属于公司特有业务，2019年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：未逾期，计提

1.00%；逾期1-3月，计提1.00%；逾期4-6月，计提20.00%；逾期7-12月，计提50.00%；逾期12月以上，计提100.00%。详见本回复（三）

2、与同行业坏账准备计提比例比较

单位：万元

公司名称	汉得信息				（1）赛意信息				（2）诚迈科技
账龄	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例
2019/12/31
1年以内	139,589.18	69.22%	5,816.75	4.17%	46,170.46	84.80%	2,308.52	5.00%	28,148.32	76.45%	1,407.42	5.00%
1-2年	32,839.33	16.28%	11,277.85	34.34%	5,378.44	9.88%	1,613.53	30.00%	7,023.87	19.08%	1,404.77	20.00%
2-3年	12,692.24	6.29%	11,054.36	87.10%	2,227.76	4.09%	1,113.88	50.00%	1,301.21	3.53%	650.61	50.00%
3年以上	16,540.36	8.20%	16,106.95	97.38%	667.47	1.23%	667.47	100.00%	344.84	0.94%	344.84	100.00%
合计	201,661.12	100.00%	44,255.90	21.95%	54,444.14	100.00%	5,703.41	10.48%	36,818.24	100.00%	3,807.63	10.34%
2018/12/31
1年以内	139,202.17	77.16%	6,960.11	5.00%	45,620.40	92.36%	2,281.02	5.00%	27,205.59	85.09%	1,360.28	5.00%
1-2年	21,846.96	12.11%	10,923.48	50.00%	2,976.02	6.03%	892.81	30.00%	3,318.32	10.38%	663.66	20.00%
2-3年	7,144.69	3.96%	7,144.69	100.00%	599.85	1.21%	299.92	50.00%	79.13	0.25%	39.57	50.00%
3年以上	12,208.29	6.77%	12,208.29	100.00%	195.89	0.40%	195.89	100.00%	1,371.43	4.29%	1,371.43	100.00%
合计	180,402.11	100.00%	37,236.56	20.64%	49,392.15	100.00%	3,669.63	7.43%	31,974.48	100.00%	3,434.94	10.74%

续上表

公司名称	（3）润和软件				（4）长亮科技				（5）和仁科技
账龄	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例
2019/12/31
1年以内	98,177.15	74.55%	5,490.89	5.59%	74,525.97	78.28%	1,490.54	2.00%	20,175.67	52.18%	605.27	3.00%
1-2年	29,184.79	22.16%	5,820.12	19.94%	14,612.66	15.35%	656.09	4.49%	8,467.94	21.90%	846.79	10.00%
2-3年	3,219.41	2.44%	2,027.13	62.97%	4,938.58	5.19%	1,062.01	21.50%	2,494.53	6.45%	498.91	20.00%
3年以上	1,117.73	0.85%	1,117.73	100.00%	1,121.77	1.18%	848.86	75.67%	7,529.54	19.47%	5,953.36	79.07%
合计	131,699.08	100.00%	14,455.88	10.98%	95,198.98	100.00%	4,057.50	4.26%	38,667.68	100.00%	7,904.33	20.44%
2018/12/31
1年以内	113,708.58	87.43%	5,685.43	5.00%	57,996.70	79.13%	2,899.83	5.00%	22,725.38	62.10%	681.76	3.00%
1-2年	13,290.62	10.22%	1,329.06	10.00%	12,035.70	16.42%	1,203.57	10.00%	5,639.61	15.41%	563.96	10.00%
2-3年	1,897.52	1.46%	948.76	50.00%	2,278.52	3.11%	455.70	20.00%	1,324.62	3.62%	264.92	20.00%
3年以上	1,163.80	0.89%	1,163.80	100.00%	981.83	1.34%	490.91	50.00%	6,905.07	18.87%	3,923.68	56.82%
合计	130,060.51	100.00%	9,127.05	7.02%	73,292.75	100.00%	5,050.02	6.89%	36,594.68	100.00%	5,434.33	14.85%

注：为保持可比性，公司此处对比分析的应收账款为除应收保理款外的应收账款。

由上表可见，汉得信息与同行业上市公司的应收账款平均账龄分布情况和坏账计提比例情况如下：

	行业平均账龄 分布情况	行业平均坏账 计提比例	公司账龄 分布情况	公司坏账 计提比例
2019/12/31
1年以内	73.25%	4.12%	69.22%	4.17%
1-2年	17.67%	16.89%	16.28%	34.34%
2-3年	4.34%	40.89%	6.29%	87.10%
3年以上	4.73%	90.95%	8.20%	97.38%
合计	100.00%	11.30%	100.00%	21.95%
2018/12/31
1年以内	81.22%	4.60%	77.16%	5.00%
1-2年	11.69%	16.00%	12.11%	50.00%
2-3年	1.93%	38.00%	3.96%	100.00%
3年以上	5.16%	81.36%	6.77%	100.00%
合计	100.00%	9.39%	100.00%	20.64%

公司各期账龄的坏账计提比例均高于行业平均水平；公司2-3年及3年以上的账龄占比虽高于行业平均，但坏账计提比例大幅高于行业平均值。即使在变更应收国企客户账款坏账计提比例后与同行业可比上市公司相比，公司的坏账准备计提仍然具有充分性。

（二）业务情况、客户履约能力及信用特征

1、业务情况

最近两年，公司主要承接的大型项目如下：

2018年度，公司承接并执行的大型项目包括：中国移动ERP外围系统集中化实施项目、上汽集团乘用车公司人力外包项目、北京京航计算通讯研究所项目等。

2019年度，公司承接并执行的大型项目包括：四川移动-2019年ERP外围财务系统集中化应用软件扩容改造工程实施项目、中国移动通信有限公司-统一项目等。

2019年及2018年公司应收账款相比前一年同期增速分别为29.59%和

8.57%，应收账款规模呈现上升趋势，其中，2018年度相较前一年增速分别为

29.59%，增速较高。主要原因为：（1）公司2018年收入增速较高，分别较前一年度增长23.24%，应收账款随收入规模的增加而增加。（2）公司基于服务能力

的持续提升承接了较多大型项目，并且承接了较多国企客户的项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长、验收程序较长等特点，致使公司回款周期有一定的延长，应收账款规模有所增加。

2、客户履约能力及信用特征

最近三年各期末，应收账款（不含保理款）余额按客户性质统计情况如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
央企、国企	77,654.57	38.50%	64,513.52	35.33%	41,320.81	29.46%
外企	42,505.11	21.08%	42,653.48	23.36%	39,151.74	27.91%
国内民企	81,501.44	40.42%	75,438.28	41.31%	59,797.48	42.63%
合计	201,661.12	100.00%	182,605.27	100.00%	140,270.02	100.00%

公司近三年各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分（详见三年回款情况分析），应收账款质量较高，客户履约能力强。并且随着央企、国企等大型企业选择国产自主化软件的趋势越来越明显，公司央企、国企客户也逐渐增多，这些公司有政府的信誉、资产等做保证，有相对良好的履约能力，受限于政府验收、审计结算的流程因此回款周期较长；虽然此类客户的账期相对较长，导致公司的应收账款账龄有所延长，但此类客户的履约能力强，回款风险相对较小。

3、最近三年回款及坏账核销的具体情况

（1） 三年回款情况分析

应收账款（不含保理款）期后回款情况如下：

单位：万元

期间	期末余额	2018年末累计回款	2019年末累计回款	2020年一季度末累计回款	2020年一季度末累计回款率
2019年末	201,661.12	-	-	39,453.28	19.56%
2018年末	182,605.27	-	117,841.15	121,515.08	66.55%
2017年末	140,270.02	95,795.05	108,065.23	109,379.16	77.98%

截止2020年一季度末，公司累计回款率分别为77.98%、66.55%、19.56%，

尚未收回款项主要为账龄较长的应收账款，此部分回款催收难度较大，公司已根据坏账政策充分计提了坏账准备。

公司当期应收账款（不含保理款）一年以内部分期后回款情况如下：

单位：万元

期间	当年营业收入	期末余额-一年以内	2018年末累计回款	2019年末累计回款	2020年一季度末累计回款	2020年一季度末累计回款率
2019年末	269,771.66	139,589.18	-	-	36,139.85	25.89%
2018年末	283,933.66	139,631.23	-	106,791.90	109,151.90	78.17%
2017年末	229,191.14	109,947.70	86,965.93	97,255.45	98,461.98	89.55%

整体而言，公司最近三年各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，公司应收账款期后回款情况良好。最近三年，央企、国企等大型企业选择国产自主化软件的趋势越来越明显，公司央企、国企客户也逐渐增多，通常此类客户的账期相对较长，客户结构的变化使公司的应收账款账龄有一定延长，公司已严格按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备。

（2） 坏账核销情况

公司从2007年至今，累计实现服务收入149.72亿元，期间内相应形成的账龄较长的应收款未进行过核销，导致累积起来三年以上账龄的应收账款为16,540.36万元，占2019年12月31日应收账款余额（不含保理款）8.20%，此部分回款催收难度较大，公司已根据坏账政策充分计提了坏账准备。

4、变更后应收国企客户账款坏账计提比例远低于应收其他客户账款的确定过程、依据和合理性：

（1）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则简称为“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

应收国企客户账款的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。

以迁徒率测算出的历史损失率及调整后的预期损失率：

项目	历史损失率	调整后的预期损失率
1年以内	2.48%	3.00%
1-2年	10.18%	15.00%
2-3年	33.18%	35.00%
3-4年	65.01%	65.00%
4-5年	78.30%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

将预期损失率乘以国企客户应收账款余额来建立准备矩阵，计算2018年及2019年末应确认的损失准备及对当年利润的影响额：

单位：万元

2018年12月31日
项目	应收余额	原坏账	新坏账	政策变更影响额
1年以内	54,791.53	2,739.58	1,643.75	-1,095.83
1-2年	5,938.65	2,969.32	890.80	-2,078.53
2-3年	1,176.68	1,176.68	411.84	-764.84
3-4年	354.81	354.81	230.63	-124.18
4-5年	87.08	87.08	69.67	-17.42
5年以上	937.78	937.78	937.78	-
合计	63,286.54	8,265.26	4,184.46	-4,080.80

单位：万元

2019年12月31日
项目	应收余额	原坏账	新坏账	政策变更影响额
1年以内	58,140.66	2,907.03	1,744.22	-66.98
1-2年	14,687.82	7,343.91	2,203.17	-3,062.21
2-3年	2,519.83	2,519.83	881.94	-873.04
3-4年	1,055.17	1,055.17	685.86	-245.12
4-5年	320.54	320.54	256.44	-46.69
5年以上	930.55	930.55	930.55	-
合计	77,654.57	15,077.03	6,702.18	-4,294.05

国企客户应收账款期后回款情况： 单位：万元

2014年国企客户应收账款余额：	17,086.65	回款比率
期后回款：
2015年回款	12,458.84	72.92%
2016年回款	2,563.56	15.00%
2017年回款	887.81	5.20%
2018年回款	66.42	0.39%
2019年回款	179.46	1.05%

累计回款额及比率

16,156.10

94.55%

其他客户应收账款期后回款情况： 单位：万元

	应收账款余额	下一年度回款额	回款比率
2014年应收账款1年以内	13,671.46	10,437.66	76.35%
2015年应收账款1年以内	13,726.78	10,197.04	74.29%
2016年应收账款1年以内	19,278.02	14,091.40	73.10%
2017年应收账款1年以内	34,236.81	27,757.05	81.07%
2018年应收账款1年以内	55,183.86	40,496.05	73.38%

经测算，国企客户应收账款期后5年内累计回款率94.55%，未收回率为

5.45%，且近五年此类客户的应收账款1年以内的回款情况良好，客户履约能力强，回款风险小。2018年、2019年根据变更后的坏账计提比例为6.61%、8.63%，明显高于实际未回款率，变更后的国企客户账款坏账计提比例是合适的。

公司在评估了国企客户回款的安全性、收款风险等因素，以及考虑历年该类客户应收款项的回款特点后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，故对国企客户应收款项坏帐准备计提比例进行了调整。

（三）未逾期和逾期1-3月的应收保理款按1%计提坏账是否充分

1、同银行政策比较

保理业务的坏账计提是参照《贷款分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》、及《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理通知》，并结合汉得保理的客户性质制定的。

账龄	汉得保理	银行贷款损失准备计提指引
正常类（未逾期）	1%	---
关注类（逾期1-3月）	1%	2%
次级类（逾期4-6月）	20%	25%
可疑类（逾期7-12月）	50%	50%
损失类（逾期12月以上）	100%	100%

注：《银行贷款损失准备计提指引》规定，次级类和可疑类贷款计提比例可下浮20%。

2、与可比上市公司应收保理款的坏账计提比例比较：

账龄	汉得信息	瑞茂通（600180）	易见股份（600093）	广汇物流 （600603）
正常类（未逾期）	1%	0%	0%	1%
关注类（逾期1-3月）	1%	10%	100%	10%
次级类（逾期4-6月）	20%	50%	100%	50%
可疑类（逾期7-12月）	50%	100%	100%	100%
损失类（逾期12月以上）	100%	100%	100%	100%

项目	汉得信息	瑞茂通 （600180）	易见股份 （600093）	广汇物流 （600603）
应收保理款余额（万元）	23,161.97	376,067.99	1,275,403.02	34,706.64
坏账准备（万元）	274.15	421.45	14,193.20	3,651.49
计提比例（%）	1.18	0.11	1.11	10.52

截止2019年末公司对逾期保理款已全额计提坏账，未逾期保理款账龄普遍较短，已按1%计提坏账准备1%。参考相关管理规定及对比同类经营保理类上市公司，坏账计提充分，符合谨慎性原则。

（四）前述变更对年度净利润的影响，说明是否存在调节利润的情形

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则简称为“新金融工具准则”），。

本公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则，根据新金融工具准则的要求，公司改变了应收账款后续计量模式，及坏账准备计量由已发生损失模型变为预期损失模型。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。

当单项应收票据、应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款以划分为了若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

由此项会计政策变更而产生的信用减值损失影响，不涉及调节利润的情形。

问题三、请说明在报告期内收入略有下滑的情况下，报告期末应收账款增加的原因和合理性，并分别列示账龄一年以上应收国企客户账款和应收其他客户账款前五名的客户名称、形成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额及账龄、款项已回收情况等，并结合业务模式、销售和信用政策、客户履约能力及历史回款情况等，说明账龄较长、应收账款周转率较低的原因，款项回收是否存在障碍以及坏账准备计提是否充分。

（一）在报告期内收入略有下滑的情况下，报告期末应收账款增加的原因和合理性公司应收账款增长的主要原因在于，1）随业务规模的扩大，应收账款有所增长；2）随着客户结构变化，公司央企国企客户占比增加，此类客户的内部审批流程繁杂、验收程序冗长，致使应收账款有所增加；3）公司承接了较多大型项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长等特点，导致应收账款增加，应收账款大幅增长具有合理性。

（二）分别列示账龄一年以上应收国企客户账款和应收其他客户账款前五名的客户名称、形成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额及账龄、款项已回收情况

1、一年以上应收国企客户账款

序号

客户名称

形成原因

期末账面余额

一年以上账面余额

一年以上账面净额

账龄

主要项目

合同主要条款

收入确认情况

累计 收款

期末项目余额

回款情况说明

1、

中国航天科工集团下属北京京航计算通讯研究所

服务收入

1,658.05

1,123.30

954.81

1-2年

⑴〇六八基地诚远&磁电SAP ERP实施项目

〇六八基地诚远&磁电SAP ERP实施项目，合同金额313.61万元

累计确认收入295.86万元

188.17

125.45

注1

⑵武汉三江集团及下属单位单位SAP ERP统筹建设项目

武汉三江集团及下属单位单位SAP ERP统筹建设项目，合同金额654.48万元

累计确认617.43万元

130.90

523.58

⑶307所-SAP ERP项目

307所-SAP ERP项目，合同金额613.80万元

累计确认收入579.06万元

269.70

344.1

2、

东北大学科技产业集团下属东软集团股份有限公司

服务收入

1,392.45

1,067.26

907.17

1-2年

⑴深圳地铁ERP实施项目;

深圳地铁ERP实施项目，合同金额2250万元

累计确认收入1832.69万元

759.60

1,183.05

注2

⑵中大肿瘤-HRP-实施项目

中大肿瘤-HRP-实施项目，合同金额944万元

累计确认收入850.69万元

782.33

119.40

3、

首钢集团下属北京首钢自动化信息

服务收入

927.04

837.39

676.79

1-2年、2-3年

⑴BPC全面预算管理系统项目

BPC全面预算管理系统-实施项目，合同金额500万元

累计确认收入471.7万元

300.00

200.00

注1

⑵投资管理实施项目

投资项目管理-实施项目，合同

累计确认

120.00

99.99

序号

客户名称

形成原因

期末账面余额

一年以上账面余额

一年以上账面净额

账龄

主要项目

合同主要条款

收入确认情况

累计 收款

期末项目余额

回款情况说明

技术有限公司

金额222万元

207.54万元

⑶财务共享实施项目

财务共享实施项目，合同金额126.63万元

累计确认收入119.46万元

60.00

66.63

4、

中国航天科工集团下属航天信息股份有限公司

服务收入

1,012.16

553.57

470.54

1-2年

⑴财务共享平台推广项目；

财务共享平台推广推广项目，合同金额604万元

累计确认收入462.16万元

236.00

253.89

注3

⑵主数据咨询开发项目

主数据咨询开发项目，合同金额208.50万元

累计确认收入196.7万元

114.68

93.82

5、

上海电气集团下属南昌海立电器有限公司

服务收入

648.74

420.42

357.36

1-2年

⑴精益现场实施项目

精益现场实施项目，合同金额650万元

累计确认收入613.21万元

455.00

195.00

注3

⑵ERP升级项目

ERP升级项目，合同金额453.20万元

累计确认收入427.55万元

317.24

135.96

小计

5,638.44

4,001.94

3,366.67

3,733.62

3,340.87

注1：部分大型国企会在集团层面下设立专门负责信息化建设的单位，对集团下各分支机构的信息化建设集中管理。这样在项目验收、付款审批等环节要经过实施单位与信息化建设单位的双重审批，资金也会受到集团内部调拨的影响，导致应收款回款放缓。注2：项目签约方为总包方，需等总包方收到实施主体的阶段款后才会支付对应阶段的款项。实施主体本身的付款流程也较长，导致应收回款放缓。注3：受到国企客户内部付款流程较长影响，导致应收回款放缓。

2、一年以上应收其他客户账款

序号

客户名称

形成原因

期末账面余额

一年以上账面余额

一年以上期末账面净额

账龄

主要项目

合同主要条款

收入确认情况

累计收款

期末项目余额

回款情况说明

1、

埃森哲（中国）有限公司

服务收入

1,795.01

1,795.01

-

3年以上

⑴华润雪花啤酒ERP试点及推广项目

华润雪花啤酒ERP试点及推广，合同金额2350万元

累计确认收入2,044.06万元

1,561.09

605.61

注1

⑵中国邮政分包项目

中国邮政分包项目，合同金额814.53万元

累计确认收入706.69万元

305.44

443.65

2、

思爱普（中国）有限公司

服务收入

1,206.32

1,206.32

571.07

1-2年、2-3年

协鑫开发项目

协鑫开发项目，合同金额2100万元

累计确认收入1981.13万元

950.00

1,150.00

注2

3、

日立（上海）贸易有限公司

服务收入

1,055.78

1,055.78

-

2-3年、3年以上

⑴都市集团日立电梯泰国与新加坡实施项目

都市集团日立电梯泰国与新加坡实施项目，按订单收费，累计订单金额为22260.09万日元

累计确认收入22260.09万日元

1296.15

130.41

注3

⑵都市集团GSCM&GOE

都市集团GSCM&GOE Support项目，按订单收费，累计订单金额为5551.86万日元

累计确认收入5884.97万日元

172.01

205.14

4、

北京有明云软件股份有限公司

服务收入

798.83

775.58

56.70

1-2年、2-3年

销售系统推广项目

万科-销售系统推广项目，合同金额1064.89万元

累计确认收入993.19万

267.20

785.58

注4

5、

深圳市万物云

服务收入

695.04

673.75

336.88

1-2年

业财一体化实施项目

业财一体化实施项目，合

累计确认收入

1,150.25

694.75

注5

序号

客户名称

形成原因

期末账面余额

一年以上账面余额

一年以上期末账面净额

账龄

主要项目

合同主要条款

收入确认情况

累计收款

期末项目余额

回款情况说明

科技有限公司

同金额1845万元

1740.57万元

小计

5,550.98

5,506.44

964.65

5,702.14

4,015.14

注1：公司原为埃森哲的分包商，双方合作终止后，公司提起诉讼，收回部分款项，应收余额已全额计提减值。注2：项目签约方为总包方，需等总包方收到实施主体的阶段款后才会支付对应阶段的款项。实施主体本身的付款流程也较长，导致应收回款放缓。注3：双方合作终止，余额已全额计提减值注4：公司已就项目款提起仲裁并获支持，目前正积极配合法院执行工作。注5：客户内部付款流程较长，导致应收回款放缓。

（三）业务模式、销售和信用政策、客户履约能力及历史回款情况

1、业务模式

基于行业内常规业务模式，公司根据业务实施进度，分阶段向客户提出验收申请。客户验收通过后，并收到公司开具的增值税发票后进行付款。

报告期内公司基于服务能力的持续提升，承接了较多大型项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长、验收程序较长等特点，致使公司回款周期有一定的延长，致使应收账款规模有所增加。

2、销售和信用政策

公司通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平。报告期内，公司对客户信息系统的长期实施服务与维护过程中，不断加深对客户业务逻辑的理解，与客户保持着长期良好的合作关系及客户粘性。而客户在形成信息化实施与维护需求时，一般会考虑磨合成本的因素而继续委托公司提供服务。

公司一般与客户签订的合同中约定，经客户确认阶段验收后，向客户提交了合法有效的增值税发票，客户按合同约定的信用期及付款方式予以付讫，最近三年公司给予客户的信用期未发生重大变化。

3、客户履约能力及信用特征

最近三年各期末，应收账款（不含保理款）余额按客户性质统计情况如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
央企、国企	77,654.57	38.50%	64,513.52	35.33%	41,320.81	29.46%
外企	42,505.11	21.08%	42,653.48	23.36%	39,151.74	27.91%
国内民企	81,501.44	40.42%	75,438.28	41.31%	59,797.48	42.63%
合计	201,661.12	100.00%	182,605.27	100.00%	140,270.02	100.00%

公司近三年各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分（详见本问二、（二）3、最近三年回款及坏账核销的具体情况），应收账款质量较高，客户履约能力强。并且随着央企、国企等大型企业选择国产自主化软件的趋势越来越明显，公司央企、国企客户也逐渐增多，虽然此类客户

的账期相对较长，导致公司的应收账款账龄有所延长，但此类客户的履约能力强，回款风险相对较小。

4、历史回款情况

应收账款（不含保理款）期后回款情况如下：

单位：万元

期间	期末余额	2018年末累计回款	2019年末累计回款	2020年一季度末累计回款	2020年一季度末累计回款率
2019年末	201,661.12	-	-	39,453.28	19.56%
2018年末	182,605.27	-	117,841.15	121,515.08	66.55%
2017年末	140,270.02	95,795.05	108,065.23	109,379.16	77.98%

截止2020年一季度末，公司近三年应收账款期末余额（不含保理款）累计回款率分别为77.98%、66.55%、19.56%，尚未收回款项主要为账龄较长的应收账款，此部分回款催收难度较大，公司已根据坏账政策充分计提了坏账准备。

公司当期应收账款（不含保理款）一年以内部分期后回款情况如下：

单位：万元

期间	期末余额-一年以内	2018年末累计回款	2019年末累计回款	2020年一季度末累计回款	2020年一季度末累计回款率
2019年末	139,589.18	-	-	36,139.85	25.89%
2018年末	139,631.23	-	106,791.90	109,151.90	78.17%
2017年末	109,947.70	86,965.93	97,255.45	98,461.98	89.55%

整体而言，公司近三年各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，公司应收账款期后回款情况良好。央企、国企等大型企业选择国产自主化软件的趋势越来越明显，随着央企、国企客户的逐年增加，导致了客户结构的变化，而此类客户的账期相对较长，使得公司应收账款账龄有一定延长。公司已严格按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备。

综上，公司应收账款增长的主要原因在于，1）随业务规模的扩大，应收账款有所增长；2）随着客户结构变化，公司央企国企客户占比增加，此类客户的内部审批流程繁杂、验收程序冗长，致使应收账款有所增加；3）公司承接了较多大型项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长等特点，导致应收账款增加，应收账款大幅增长具有合理性。

（四）说明账龄较长、应收账款周转率较低的原因，款项回收是否存在障碍

1、应收账款帐龄较长的原因

2019年12月31日应收账款账龄明细表： 单位：万元

账龄	账面余额	占余额比例	坏账准备/预期损失	计提比例	账面价值
2019-12-31
1年以内（含1年）	139,589.18	69.22%	5,816.75	4.17%	133,772.42
1至2年（含2年）	32,839.33	16.28%	11,277.85	34.34%	21,561.49
2至3年（含3年）	12,692.24	6.29%	11,054.36	87.10%	1,637.89
3至4年（含4年）	6,849.37	3.40%	6,480.07	94.61%	369.31
4至5年（含5年）	4,323.43	2.14%	4,259.32	98.52%	64.11
5年以上	5,367.56	2.66%	5,367.56	100.00%	-
合计	201,661.12	100.00%	44,255.90		157,405.21

① 公司从2007年至今，累计实现服务收入149.72亿元，期间内相应形成的账龄较长的应收款未进行过核销，导致累积起来三年以上账龄的应收账款为16,540.36万元，余额较大；

② 公司的实施项目周期较长，结算周期也长，所以有些进度款或拖1年以上才能收回，也是导致公司1至2年账龄应收账款余额较大的原因。

2、应收账款周转率较低的原因

近三年汉得信息的周转率如下：

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
汉得信息	1.54	1.81	1.85
汉得信息-剔除保理业务影响	1.78	2.21	2.47

（1）基于行业内常规业务模式，公司根据项目实施进度，分阶段向客户提出验收申请。客户验收通过后，并收到公司开具的增值税发票后进行付款。公司存在大量使用分期收款结算方式，使该指标不能如实反映实际情况。

（2）应收账款余额逐年增长，导致周转率逐年下降：

1）客户结构变化，公司央企国企客户占比增加，此类客户的内部审批流程繁杂、验收程序冗长，致使应收账款有所增加；

2）公司承接了较多大型项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长等特点，导致应收账款增加；

3）公司从2007年至今，期间内相应形成的账龄较长的应收款未进行过核销，导致应收账款增加。

3、同行业可比上市公司对比分析应收账款周转率水平的合理性

同行业上市公司及公司应收账款周转率如下：

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
赛意信息	2.28	2.28	2.31
诚迈科技	2.15	2.23	2.72
润和软件	1.78	1.82	1.75
长亮科技	1.64	1.81	1.97
和仁科技	1.42	1.54	1.62
可比公司均值	1.85	1.94	2.07
汉得信息	1.54	1.81	1.85
汉得信息-剔除保理业务影响	1.78	2.21	2.47

注1：可比上市公司财务数据来源为上市公司公开资料；注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。注3：剔除保理业务影响的应收账款周转率=（营业收入-保理业务收入）/（应收账款平均账面价值-应收保理款平均账面价值）

在剔除保理业务的影响，最近三年公司应收账款周转率整体优于同行业上市公司平均水平，公司应收账款水平与行业整体变动趋势相符，具有合理性。

4、款项回收是否存在障碍

通过近三年回款情况分析，公司各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，公司应收账款期后回款情况良好，回收有障碍的应收款项已按照政策计提相应减值。

（五）坏账准备计提是否充分

1、坏账准备计提情况

公司根据自身业务模式及行业特点，制定了符合自身业务实际情况的坏账准

备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报表真实、准确。

（1）2018年度坏账准备计提政策

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前三名且金额在300万元以上。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

账龄分析法	除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
合并范围内应收款项	期末对于公司合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

①应收款项：

账龄	计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00
1-2年（含2年）	50.00
2-3年（含3年）	100.00
3年以上	100.00

②应收保理款：

账龄	计提比例(%)
未逾期	0.50
逾期1-3月	0.50
逾期4-6月	20.00
逾期7-12月	50.00
逾期12月以上	100.00

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备应收款项。坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。4）短期应收款项短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）2019年度以来坏账准备计提政策

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款以划分为了若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2019年1月1日，公司执行新金融工具准则，实际执行的坏账计提比例如下：

1）应收款项：

账龄	计提比例(%)
	国企客户	其他客户
1年以内（含1年）	3.00	5.00

1-2年（含2年）	15.00	50.00
2-3年（含3年）	35.00	100.00
3-4年（含4年）	65.00	100.00
4-5年（含5年）	80.00	100.00
5年以上	100.00	100.00

2）应收保理款：

账龄	计提比例(%)
未逾期	1.00
逾期1-3月	1.00
逾期4-6月	20.00
逾期7-12月	50.00
逾期12月以上	100.00

2、同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性

（1）与同行业坏账准备计提政策比较

1）2018年度坏账准备计提政策采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分析如下：

账龄	汉得信息	赛意信息	诚迈科技	润和软件	长亮科技	和仁科技
1年以内（含1年）	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00.	3.00
1－2年（含2年）	50.00	30.00	20.00	10.00	10.00	10.00
2－3年（含3年）	100.00	50.00	50.00	50.00	20.00	20.00
3－4年（含4年）	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	50.00
4－5年（含5年）	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00	100.00

注1：保理业务属于公司特有业务，2019年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：未逾期，计提1%；逾期1-3月，计提1%；逾期4-6月，计提20.00%；逾期7-12月，计提50.00%；逾期12月以上，计提100.00%。2）2019年度以来坏账准备计提政策公司在评估了国企客户回款的安全性、收款风险等因素，以及考虑历年该类客户应收款项的回款特点后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经

营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，对国企客户应收款项坏帐准备适当调减比例进行了调整。

2019年以来，采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分析如下：

账龄	汉得信息		赛意信息	诚迈科技	润和 软件	长亮科技		和仁科技
	国企客户	其他客户				组合1	组合2
1年以内 （含1年）	3.00	5.00	5.00	5.00	5.00	2.00.	2.00	3.00
1－2年 （含2年）	15.00	50.00	30.00	20.00	10.00	3.00	15.00	10.00
2－3年 （含3年）	35.00	100.00	50.00	50.00	50.00	20.00	50.00	20.00
3－4年 （含4年）	65.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	50.00
4－5年 （含5年）	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	75.00	80.00	100.00

注1：长亮科技组合1系国内传统金融客户、海外银行/保险/证券客户，组合2系除“国内传统金融、海外银行/保险/证券”的客户。注2：保理业务属于公司特有业务，2019年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：未逾期，计提

1.00%；逾期1-3月，计提1.00%；逾期4-6月，计提20.00%；逾期7-12月，计提50.00%；逾期12月以上，计提100.00%。保理业务坏账准备的计提充分，具体分析详见本问二、（三）。

经与同行业可比上市公司计提政策比较，公司应收账款坏账准备计提政策符合公司的业务特征，计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎。

（2）与同行业坏账准备计提比例比较

单位：万元

上市公司	2019年度			2018年度			2017年度
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
赛意信息	54,626.34	5,885.61	10.77%	49,492.95	3,770.43	7.62%	36,160.16	2,230.59	6.17%
诚迈科技	38,725.47	5,714.87	14.76%	33,441.71	4,902.18	14.66%	22,616.31	3,198.73	14.14%
润和	146,037.18	28,783.18	19.71%	130,060.51	9,127.05	7.02%	111,060.12	8,144.60	7.33%

上市公司	2019年度			2018年度			2017年度
软件
长亮科技	98,909.59	7,717.35	7.80%	74,230.67	5,987.95	8.07%	55,996.01	3,811.47	6.81%
和仁科技	38,667.68	7,904.33	20.44%	36,594.68	5,434.33	14.85%	22,540.74	2,959.87	13.13%
汉得信息	224,823.09	44,530.06	19.81%	211,927.01	37,425.92	17.66%	170,002.01	28,257.75	16.62%

注：保理业务属于公司特有业务，保理业务坏账准备的计提充分，具体分析详见本问二、（三）。

由上表可见，最近三年各期公司计提的坏账准备占应收账款余额的比例分别为16.62%、17.66%、19.81%，处于同行业可比上市公司的较高水平，公司坏账准备计提更为谨慎、充分。坏账计提充分，符合谨慎性原则。

会计师意见

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。

针对应收账款和坏账准备，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，评价管理层选用完工百分比确认收入的恰当性以及是否符合企业会计准则的相关规定；

2、获取公司收入总账、明细账；获取公司应收账款分客户的余额表、明细账。将应收账款借方发生额与营业收入进行分析比较。

3、结合应收账款的函证程序，选择主要客户函证报告期内销售额及应收账款余额。

4、选取销售样本，复核销售合同金额、项目分阶段预算工时、实际工时记录、项目各阶段的进度验收单等相关资料，并重新测算完工百分比；

5、查阅销售明细及核应收账款明细，分析前十名大客户营业收入变动情况；

6、查验了报告期内重要的应收账款客户的销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。

7、获取了报告期内与重要客户签订的销售合同，并比较了同一客户在最近三年内签订的多份合同中的信用政策，未发现有重大变化，信用政策前后基本保持一致。

8、计算公司应收账款周转率，并与可比公司对比分析，分析是否存在重大异常；

9、实施实质性分析程序，分析报告期末按客户结构划分的应收账款余额的增长与营业收入的增长关系，并分析合理性。

10、通过公开披露信息查询了可比公司的坏账计提政策，并与公司比较分析，核查公司应收账款坏账准备计提政策是否符合公司业务特征，计提是否充分。

基于实施的审计程序，我们认为：

（1）汉得信息2019年首次执行新金融工具准则，对金融资产分类和后续计量模式的发生改变，以及坏账准备计量由已发生损失模型变为预期损失模型，这些改变会体现出应收账款组合分类及坏账准备计提比例变动的形式，这些改变属于政策变更，不属于会计估计变更；本次变更对公司最近一个会计年度净利润和最近一期经审计的所有者权益影响比例不超过50%。

（2）汉得信息变更后应收国企客户账款坏账计提比例合理；未逾期和逾期1-3月的应收保理款计提坏账充分；前述变更对年度净利润的影响，属于会计政策变更而产生的信用减值损失变动，不存在调节利润的情形。

（3）报告期内，公司主要因业务规模扩大、客户结构变化、承接项目大型化等因素导致应收账款的增长，应收账款增长具有合理性；公司实施项目周期较长，结算周期长、客户结构变化、大型项目增加、长期未核销是导致应收账款账龄较长、应收账款周转率较低的主要原因，公司应收账款坏账准备的计提政策符合公司业务特征，计提比例与同行业可比公司的基本一致，坏账准备计提充分，符合会计准则的要求。回收有障碍的应收款项已按照政策计提相应减值。

问题四、请结合商业保理行业的发展趋势、竞争情况及你公司保理业务的运作模式和经营状况，说明保理业务营业收入和毛利率连续两年下滑的具体原因，你公司已采取或拟采取的改善业绩的相关措施。

2017年、2018年、2019年度保理业务统计

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
保理收入	2,301.97	2,410.11	2,829.71
保理成本	684.62	580.78	39.15

毛利率

70.26

75.90%

98.62%

公司开展的保理业务的经营模式为，通过公司自主研发的中小企业供应链金融云平台，经过核心企业客户授权对接其ERP信息系统及供应链模块，以获取公司核心企业客户与其供应商之间的订单、收货、发票、付款等真实的供应链交易数据，取得核心企业客户对其供应商的应付账款数据。公司以核心企业客户的应付账款（对其供应商而言为优质应收账款）为依据，向核心企业客户的供应商提供应收账款保理服务，在核心企业客户偿还供应商应收账款之前，向核心企业客户的供应商提供不超过应收账款规模的授信额度内的资金支持，待核心企业客户还款后，向核心企业客户的供应商收取本金和利息费用，形成保理业务收入。对于核心企业客户而言，通过向公司开放ERP信息系统、供应链模块的业务数据，即可获得由公司提供的对其应付账款的保理服务，由公司向核心企业客户的供应商提前垫付或支付其应付账款，缓解了核心企业客户的资金偿付压力，维护了核心企业客户与其供应商合作的稳定性；对于核心企业客户的供应商而言，无需提供其他抵押或担保，即能够以较低的资金成本提前获得应收账款额度内的资金支持，能够有效解决中小供应商的融资困难问题，增强其抗风险能力；对于公司而言，通过应收账款保理业务，实现了与对企业客户的核心信息系统的深度绑定，取得了其真实的业务数据，加深了公司与核心企业客户之间的互信和合作，进一步提升了双方合作的稳固性和壁垒，有利于公司进一步开拓核心企业客户的新的企业信息化服务需求。公司的保理业务的服务对象为公司的核心企业客户以及核心企业客户的供应商，服务对象与公司的主营业务密切相关。公司的保理的业务客户与公司建立了较强的客户粘性，随着保理业务的实施，公司的ERP等软件实施项目在核心客户及其所属集团、下属子公司范围内得到了进一步的推广。

营业收入的下降及营业成本的上升两个因素导致保理业务的毛利下降：

1、营业收入-保理收入2019年度较2018年度下降108.14万元，主要系汉得保理进一步提高了保理客户信用级别的审核，主动收缩了保理业务规模，相应的保理收入减少；

保理业务开展情况如下：

单位：万元

项目	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
期末余额	23,161.97	29,321.74	29,731.99
保理放款	88,211.00	85,023.45	97,306.57
保理回款	94,370.77	85,433.70	103,220.07

近三年报告期各期末应收保理款余额分别为29,731.99万元、29,321.74万元和23,161.97万元。近三年报告期内，公司的保理业务收入分别为2,829.71万元、2,410.11万元和2,301.97万元。保理业务收入和应收保理款余额呈逐年下降趋势。

2、营业成本-保理成本上升主要系成本核算核算口径变化导致的。

汉得保理设立之初，是基于汉得信息的优质客户资源及掌握的财务信息开展保理业务的，会计核算简化，将所有的人员费用都计入管理费用核算。2018年以来，随着汉得保理将公司人员分部门考核，将直接与保理业务相关人员的费用计入营业成本，导致营业成本上升。

公司开展保理业务的主要目的为加强与核心企业客户的合作关系，同时，亦能够提升和验证公司供应链金融云平台系统的技术和风控水平。2019年起，随着公司供应链金融平台的研发成熟和技术风控水平受到核心客户的认可，公司开始逐步将供应链金融平台软件作为自主软件，为中车集团下属的中车保理等客户提供实施服务。在此模式下，公司仅作为技术服务提供商，由核心客户或保理平台自主向供应商提供保理服务。2019年度，公司取得供应链金融平台实施项目订单230万元，未来有望进一步增长。

公司的保理业务与其企业信息化主营业务密切相关，系公司为发展主营业务、提升客户粘性、拓展业务机会而开展的业务。公司通过开展保理业务，将核心企业客户的ERP等信息系统与公司的供应链金融云平台深度绑定，取得了核心企业客户的业务数据共享，维护了核心企业客户的供应链稳定性，加深了公司与核心企业客户之间的互信和合作，提升了双方合作的稳固性和壁垒，进一步加强了与核心企业客户的粘性，有利于进一步开拓核心企业客户的信息化服务需求。

问题4. 报告期末你公司存放在境外的款项总额为4.94亿元，占货币资金总额的45.07%，连续两年大幅增长，而报告期内公司来自海外

的营业收入占比仅为8.99%。请你公司对以下事项予以说明：

（1）境外存款的存放地点、归属主体、出境方式、存放类型、利率水平、是否存在受限情形。

（2）结合境外业务的开展情况、变化趋势和资金需求以及境外存款的具体用途，说明在海外收入占比较低的情况下境外存款持续大幅增加的原因和合理性，与公司在相应国家或地区的业务规模是否匹配，并核实境外存款的真实性。

请年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性和是否存在受限情形发表明确意见。

回复：

问题一、境外存款的存放地点、归属主体、出境方式、存放类型、利率水平、是否存在受限情形。

（一）汉得信息2019年期末存放在境外的货币资金主要由存放境外的子公司的货币资金构成，明细如下：

表1 单位：万元

币种	原币	折合人民币
人民币	47.82	47.82
美元	3,129.32	21,830.78
日元	411,282.96	26,357.48
新加坡元	222.08	1,149.00
印度卢比	233.99	22.89
合计		49,407.97

其中主要为银行存款，金额为49,401.12万元，占比99.99%。

截止2019年12月31日，境外银行存款的构成主要是历年境外销售回款，款项存放地点为各子公司所在地、归属主体为各境外子公司、存放类型为活期存款和定期存款、利率水平为各国银行活期和定期存款利率、均不存在受限情形，明细如下：

表2

单位：元

序号	开户银行	开户账号	存放类型	币种	原币金额	本币金额	利率水平	是否受限
1	三菱银行田町支店	0113961	活期	日币	30,012,565.00	1,923,385.24	活期利率	否
2	三菱银行田町支店	0122853	活期	日币	446,770,628.00	28,631,742.46	活期利率	否
3	三菱银行芝支店	4265377	活期	日币	5,556.00	356.06	活期利率	否
4	三菱银行田町支店	0116493	活期	人民币	433,276.80	433,276.80	活期利率	否
5	三菱银行田町支店	0116480	活期	美元	306,402.15	2,137,522.68	活期利率	否
6	三菱银行田町支店	0116804	活期	新加坡币	5,044.23	26,098.34	活期利率	否
7	汇丰银行哥烈码头支行	047-679147-001	活期	新加坡币	2,203,773.82	11,402,105.37	活期利率	否
8	汇丰银行哥烈码头支行	260-797352-178	活期	美元	4,319,191.61	30,131,544.51	活期利率	否
9	汇丰银行哥烈码头支行	260-797352-179	活期	日币	3,606,127,135.00	231,102,263.57	活期利率	否
10	大华银行新加坡总行	4513044121	活期	新加坡币	10,720.00	55,464.21	活期利率	否
11	大华银行新加坡总行	4519041094	活期	美元	7,772,780.92	54,224,474.25	活期利率	否
12	大华银行新加坡总行	4510036098	定期	美元	3,057,667.08	21,330,897.08	定期利率	否
13	瑞士信贷银行	122849-1	定期	美元	10,208,916.45	71,219,442.95	定期利率	否
14	美国银行	325088154954	活期	美元	393.98	2,748.49	活期利率	否
15	美国银行	325036265824	活期	美元	1,274,525.06	8,891,341.73	活期利率	否
16	美国银行	325036265785	活期	美元	231,322.94	1,613,755.10	活期利	否

							率
17	华美银行	80-45009928	活期	美元	103,863.64	724,573.54	活期利率	否
18	华美银行	80-45011668	活期	美元	3,557,100.30	24,815,043.06	活期利率	否
19	华美银行	8313051031	活期	日元	28,944,500.00	1,854,937.23	活期利率	否
20	华美银行	8313091032	活期	人民币	44,945.15	44,945.15	活期利率	否
21	华美银行	80-45016972	活期	美元	458,547.04	3,198,915.87	活期利率	否
22	摩根士丹利	164-076964-081	活期	美元	2,511.67	17,521.92	活期利率	否
23	汇丰银行海得拉巴分行	082-616897-001	活期	印度卢比	2,339,872.20	228,875.72	活期利率	否
	合计					494,011,231.33

问题二、结合境外业务的开展情况、变化趋势和资金需求以及境外存款的具体用途，说明在海外收入占比较低的情况下境外存款持续大幅增加的原因和合理性，与公司在相应国家或地区的业务规模是否匹配，并核实境外存款的真实性。

（一）汉得信息境外款变动情况如下表：

表1 境外存款变动情况 单位：万元

币种

币种	期初货币资金	期末货币资金	增长额	增长率
人民币	39.78	47.82	8.04	20.21%
美元	8,981.30	21,830.78	12,849.48	143.07%
日元	14,811.86	26,357.48	11,545.62	77.95%
新加坡元	215.23	1,149.00	933.77	433.85%
印度卢比	-	22.89	22.89	100.00%
合计	24,048.17	49,407.97	25,359.80	105.45%

存放在境外的货币资金余额较去年末增长105.45%，其来源是海外业务销售回款。

表2：海外子公司业务开展情况 单位：万元

币种	2019年销售额	2018年销售额
折算本位币	25,278.75	22,842.87
其中原币：
1、日元	257,446.74	230,648.06
2、新加坡币	557.96	830.97
3、美元	897.73	746.41
4、印度卢比	189.24	0.00

汉得信息海外业务的拓展是期末境外货币资金结存的来源，汉得信息海外各个子公司对境外客户签署销售合同，一部分交付工作由国内公司完成，所收取的项目款存放在的境外子公司的银行账户。近年来公司进一步开拓海外市场，先后又成立了汉得印度，汉得欧洲孙公司。随着全球化脚步的加深，更多的客户有“走出去”的意愿，在境外设立工厂开拓业务，汉得信息追随客户步伐，将高质量的服务带至世界各地。同时由于近些年，外汇汇率波动较大，为降低汇率波动带来的影响,公司对全球货币资产进行优化配置，属于对冲汇率风险的一种手段。公司也在进一步加强资金配置的动态管理, 已于2020年5月,与境内合作银行,完成

自贸区全功能版跨境双向资金池的搭建,预计资金池功能的开通,将会为公司更高效的管理境内外资金提供帮助。

综上，汉得信息境外存款持续大幅增加的原因是海外销售收入的回款，增加原因合理，与公司在相应国家或地区的业务规模匹配，境外存款真实。问题三、年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性和是否存在受限情形发表明确意见

（一）会计师对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据如下：

1、获取银行存款余额明细表，检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确。

2、获取资产负债表日的银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致。

3、实施银行存款的函证程序，关注是否存在质押、冻结等对变现有限制的款项。

序号

序号	开户银行	开户账号	原币金额	发函金额	回函确认金额
1	三菱银行田町支店	0113961	30,012,565.00	30,012,565.00	30,012,565.00
2	三菱银行田町支店	0122853	446,770,628.00	446,770,628.00	446,770,628.00
3	三菱银行芝支店	4265377	5,556.00	5,556.00	5,556.00
4	三菱银行田町支店	0116493	433,276.80	433,276.80	433,276.80
5	三菱银行田町支店	0116480	306,402.15	306,402.15	306,402.15
6	三菱银行田町支店	0116804	5,044.23	5,044.23	5,044.23
7	汇丰银行哥烈码头支行	047-679147-001	2,203,773.82	2,204,485.18	2,204,485.18
8	汇丰银行哥烈码头支行	260-797352-178	4,319,191.61	4,319,191.61	4,319,191.61
9	汇丰银行哥烈码头支行	260-797352-179	3,606,127,135.00	3,606,127,135.00	3,606,127,135.00
10	大华银行新加坡总行	4513044121	10,720.00	10,720.00	10,720.00
11	大华银行新加坡总行	4519041094	7,772,780.92	7,772,780.92	7,772,780.92
12	大华银行新加坡总行	4510036098	3,057,667.08	3,057,667.08	3,057,667.08
13	瑞士信贷银行	122849-1	10,208,916.45	10,208,916.45	10,208,916.45
14	美国银行	325088154954	393.98	393.98	393.98
15	美国银行	325036265824	1,274,525.06	1,274,614.31	1,274,614.31
16	美国银行	325036265785	231,322.94	231,322.94	231,322.94

17	华美银行	80-45009928	103,863.64	103,863.64	103,863.64
18	华美银行	80-45011668	3,557,100.30	3,557,100.30	3,557,100.30
19	华美银行	8313051031	28,944,500.00	28,944,500.00	28,944,500.00
20	华美银行	8313091032	44,945.15	44,945.15	44,945.15
21	华美银行	80-45016972	458,547.04	458,547.04	458,547.04
22	摩根士丹利	164-076964-081	2,511.67	2,511.67	2,511.67
23	汇丰银行海得拉巴分行	082-616897-001	2,339,872.20	2,339,872.20	2,339,872.20
	回函确认比例				100%

4、获取各银行账户全年对账单，抽查全年大额银行存款收支，将日记账的账面记录和对账单进行双向核对。

四、会计师意见：

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们未发现与境外货币资金相关的重大错报，未发现年末境外货币资金受限的情形。

问题5.报告期末你公司商誉金额为9,396万元，近三年均未计提减值。请补充披露上海夏尔、上海达美和扬州达美三个标的近三年的营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，并结合上海夏尔、上海达美和扬州达美商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可回收金额和关键参数的确定依据、重要假设及其合理性等，以及行业发展情况和未来业绩预测说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。回复：

一、上海夏尔、上海达美和扬州达美近三年的营业收入、营业利润、净利润

（一）上海夏尔：

汉得信息于2012年1月收购上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔软件”）100%股权，形成商誉人民币4,215.69万元，公司将该商誉分配至BPO业务资产组。

BPO业务资产组近三年的经营情况： 单位：万元

项目

项目	2017年	2018年	2019年
营业收入	4,073.38	4,039.93	4,254.41
营业利润	787.27	1,054.32	792.74
净利润	788.70	919.80	737.48

（二）上海达美及扬州达美：

汉得信息于2016年1月收购上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”）100%股权，其中55%股权是直接收购，另通过收购扬州达美投资管理有限公司（以下简称“扬州达美”）100%股权，扬州达美是持股上海达美45%股权的持股公司，共形成商誉人民币5,180.31万元。公司将该商誉分配至SAP业务资产组。SAP业务资产组近三年的经营情况： 单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年
营业收入	44,167.14	51,847.64	58,289.70
营业利润	8,133.72	9,999.94	11,341.46
净利润	8,353.50	10,274.47	12,080.62

二、上海夏尔、上海达美和扬州达美商誉减值测试的具体过程

（一）夏尔软件：

1、资产组的划分

汉得信息于2012年1月收购上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔软件”）100%股权，形成商誉人民币4,215.69万元，公司将该商誉分配至夏尔软件的BPO业务资产组。资产组的确认依据是与业务相关的长期资产，不含负债、流动资产。

2019年12月31日，纳入商誉减值测试的资产组项目及金额如下：

项目	金额（万元）
固定资产净额	105.20
无形资产	930.97
开发支出	85.04
长期待摊费用	6.90
商誉	4,215.69
包含商誉的资产组合计	5,343.79

2、可回收金额的确认

收购夏尔软件形成的商誉所对应BPO业务资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来源为管理层批准的5年期财务预算中的现金流量预测数据，5年后就维持第五年的现金流量预测。计算现值所用的折现率是15.95%。公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对期末BPO业务资产组的商誉减值情况进行了评估，申威评估采用资产未来现金流量的现值的方法进行评估，并出具了以2019年12月31日为基准的沪申威评报字（2020）第2016号《上海汉得信息技术股份有限公司拟对并购上海夏尔软件有限公司所形成的的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》。经评估，BPO业务资产组可收回金额为5,360万元。可收回金额大于包含商誉资产组金额，未减值，无需计提减值准备。

3、关键参数的确定依据、重要假设及其合理性

公司计算相关资产组于2019年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设，以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：

（1）收入增长—确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求、自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。

（2）预算毛利—确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。

（3）折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

（4）分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本公司历史经验及外部信息一致。

公司认为参数的确定依据符合企业实际情况、重要假设设置合理。

4、未来业绩预测

标的未来业绩预测 单位：万元

资产组

资产组	BPO业务资产组
2020年	826.55
2021年	965.96
2022年	994.96
2023年	1,026.50

2024年

2024年	1,060.72
2025年及以后	1,029.45

汉得信息收购夏尔科技属于同行业内的横向合并，从收购后的标的资产业绩看，标的资产的业务和汉得信息业务形成协同效应。

（二）上海达美及扬州达美：

1、资产组的划分

汉得信息于2016年1月收购上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”）100%股权，其中55%股权是直接收购，另通过收购扬州达美投资管理有限公司（以下简称“扬州达美”）100%股权，扬州达美是持股上海达美45%股权的持股公司，共形成商誉人民币5,180.31万元。公司将该商誉分配至SAP业务资产组，资产组的确认依据是与业务相关的长期资产，不含负债、流动资产。

2019年12月31日，纳入商誉减值测试的资产组项目及金额如下：

项目	金额（万元）
固定资产净额	3,390.70
无形资产净额	3,273.69
开发支出	701.55
长期待摊费用	35.39
商誉	5,180.31
包含商誉的资产组合计	12,581.65

2、可回收金额的确认

收购上海达美和扬州达美形成的商誉所对应SAP业务资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来源为管理层批准的5年期财务预算中的现金流量预测数据，5年后就维持第五年的现金流量预测。计算现值所用的折现率是16.73%。

公司聘请申威评估对期末SAP业务资产组的商誉减值情况进行评估，申威评估采用资产未来现金流量的现值的方法进行评估，并于出具了以2019年12月31日为基准的沪申威评报字（2020）第2015号《上海汉得信息技术股份有限公司拟对并购扬州达美投资管理有限公司及上海达美信息技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》。经评估，上海达美SAP业务资产组可收回金额为46,100万元。

可收回金额大于包含商誉资产组金额，未减值，无需计提减值准备。

3、关键参数的确定依据、重要假设及其合理性

公司计算相关资产组于2019年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设，以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：

（1）收入增长—确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求、自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。

（2）预算毛利—确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。

（3）折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

（4）分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本公司历史经验及外部信息一致。

公司认为参数的确定依据符合企业实际情况、重要假设设置合理。

4、未来业绩预测

标的未来业绩预测 单位：万元

资产组

资产组	SAP业务资产组
2020年	14,176.17
2021年	14,286.61
2022年	14,438.53
2023年	14,647.13
2024年	14,903.65
2025年及以后	14,768.93

汉得信息收购上海达美、扬州达美属于同行业内的横向合并，从收购后的标的资产业绩看，标的资产的业务和汉得信息业务形成协同效应。

（三）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定

第二条资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定。

第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。第九条 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

第十一条 预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。第十三条 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

三、行业发展情况

1、软件和信息技术服务行业发展情况

21世纪以来，软件和信息技术服务产业成为推动经济发展和促进社会效率提升的强大动力。世界产业格局正在发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈，发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来了深刻影响。

2015年至今，全球IT支出呈现快速增长趋势，自2015年的34,133亿美元增长至2018年的36,500亿美元，其中IT服务支出自2015年的8,658亿美元增长至2019年的10,300亿美元，预计2020年将达到10,790亿美元，增速高于全球IT支出总体增速。

图：近年来全球IT支出规模（单位：十亿美元）

资料来源：Wind资讯

工信部《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》指出，软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择。近年来，我国软件业务收入规模呈现快速增长趋势，2012年-2019年，我国软件业务收入从24,794亿元增长至71,768亿元。

图：近年来我国软件业务收入规模

资料来源：工业和信息化部

2、企业信息化行业发展情况

根据美国信息产业咨询公司Gartner的数据，2015年-2019年，全球企业级

软件支出（包括ERP软件、生产管理软件、研发设计软件、生产控制软件、协同集成软件及工业装备嵌入式软件等）从3,100美元增长至4,570亿美元，年复合增长率达到10.19%，2020年预计增长率为10.90%。

图：近年来全球企业级软件支出规模

图：近年来全球企业级软件支出规模

资料来源：Gartner

企业信息化行业的发展主要取决于国民经济的发展状况、国家对于企业信息化的支持力度、企业对于信息化的重视程度等因素。目前，我国经济处于持续平稳较快增长，工业化和信息化融合、智能制造、工业互联网的发展起步阶段，我国对于企业信息化给予高度重视和政策支持，不断加大投入力度。因此，本行业在可预见的相当长时期内将处于较高景气的状态。

综上所述，汉得信息本期对上海夏尔、上海达美和扬州达美商誉减值测试过程中计算资产组的划分依据、可回收金额和关键参数的确定依据、重要假设符合准则的规定，行业发展情况和未来业绩预测良好，公司报告期末无需对商誉计提减值准备。

四、会计师意见

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。

针对商誉，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、获取或编制减值准备明细表，复核加计正确并与总账数、报表数和明细账合计数核对是否相符。

2、取证被审计单位管理层对商誉减值准备测试的计算依据等书面文件。检查被审计单位聘请的资产评估机构或类似机构是否具有证券期货相关业务资格。

3、检查被审计单位对商誉账面价值进行分摊是否合理，获取相关分摊基础。

4、评价被审计单位为估计公允价值使用的假设的合理性。

5、关注管理层所使用的公允价值是否恰当地反映了可观察到的市场价格，以及是否与可观察到的市场情况和以公允价值计量的资产或负债的特征一致、市场参与方的来源是否相关和可靠等。

6、检查商誉减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露

7、引入外部专家对汉得信息管理层商誉减值测试及上海申威资产评估有限公司出具的评估报告进行复核，评估减值测试及评估报告中使用的关键假设及公允价值估值模型。

基于实施的审计程序，我们认为，汉得信息本期对上海夏尔、上海达美和扬州达美商誉减值测试过程中计算资产组的划分依据、可回收金额和关键参数的确定依据、重要假设符合准则的规定，公司报告期末无需对商誉计提减值准备的结论合理。

问题6. 报告期内你公司与甄云科技、甄汇信息、汉得知云等多个关联方存在关联交易，其中采购商品和接受劳务的关联交易金额合计9,886.87万元，出售商品和提供劳务的关联交易金额合计6,301.65万元，关联方资金拆出金额合计3,019.87万元，报告期末关联方应收账款账面余额为2,913.67万元，关联方其他应收款账面余额为

488.94万元，关联方应付账款、其他应付款和预收账款账面余额合计为5,671.85万元。

（1）请向我部报备关联交易的交易对方、关联关系类型、交易内容、交易金额、截至目前的款项回收情况等明细，说明关联交易的必要性、

定价的公允性及程序的合规性，核实是否存在对同一关联方同时发生购买与销售业务的情形，如是，请说明原因和合理性。

（2）请补充说明每笔关联方资金拆出的交易对方、关联关系类型、拆借原因、交易金额、利率、截至目前的还款情况等，自查是否履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。回复：

问题一、请向我部报备关联交易的交易对方、关联关系类型、交易内容、交易金额、截至目前的款项回收情况等明细，说明关联交易的必要性、定价的公允性及程序的合规性，核实是否存在对同一关联方同时发生购买与销售业务的情形，如是，请说明原因和合理性。

（一）关联交易的交易对方、关联关系类型、交易内容、交易金额、截至目前的款项回收情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表 单位：元

关联方

关联方	关联交易内容	本期金额
甄云科技	软件实施	75,444,296.80
甄云科技	客户支持	5,801,802.77
甄云科技	软件外包	1,390,529.66
甄云科技	软件销售	4,913,829.86
甄汇信息	软件实施	5,239,977.78
甄汇信息	客户支持	147,547.16
甄汇信息	软件销售	4,890,720.13
百度网讯	云产品服务	1,040,011.10

（2）出售商品/提供劳务情况表 单位：元

关联方	关联交易内容	本期金额
甄云科技	软件实施	32,286,792.44

关联方

关联方	关联交易内容	本期金额
甄汇信息	软件外包	653,584.79
甄汇信息	软件实施	7,686,618.82
甄实建筑	客户支持	335,949.05
甄实建筑	软件实施	5,964,750.77
汉得知云	客户支持	121,084.90
汉得知云	软件实施	2,712,734.26
百度网讯	客户支持	254,716.98
百度网讯	软件实施	12,767,487.11
百度网讯	软件外包	232,735.85

2、关联租赁情况

本公司作为出租方： 单位：元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入
甄实建筑	房产	357,820.85

3、关联交易收款请况 单位：万元

关联方	本期收入金额	本期收入确认应收金额	2019年收款	期后收款	累计收款	回款率
甄云科技	3,228.68	3,422.40	3,422.40	-	3,422.40	100.00%
甄汇信息	834.02	884.06	439.84	444.22	884.06	100.00%
甄实建筑	630.07	667.87	15.00	221.79	236.79	35.46%
汉得知云	283.38	300.38	-	96.05	96.05	31.98%
百度网讯	1,325.49	1,405.02	464.42	141.03	605.45	43.09%
合计	6,301.65	6,679.74	4,341.66	903.10	5,244.76	78.52%

截止回复日与甄云科技、甄汇信息的交易款已全额收回，总体回款达

78.52%，款项正常回收中。

（二）关联交易的必要性、定价的公允性及程序的合规性

1、关联交易的必要性

报告期内，公司与关联方的关联交易主要为与联营企业和百度网讯的关联采购、关联销售，以及关联方资金拆借。

（1）关联采购和关联销售

报告期内与公司发生关联采购和关联销售的关联方为甄汇信息、甄云科技等公司联营企业，以及公司主要股东之一百度网讯。

1）与甄汇信息、甄云科技发生的关联交易的必要性

甄汇信息与甄云科技均为上市公司原控股子公司，分别系公司自主研发软件产品“汇联易”与“云SRM”的开发实施主体。为满足甄汇信息、甄云科技业务发展的资金需求和资源需求，甄汇信息、甄云科技分别进行了数轮外部融资，甄汇信息自2017年12月31日起由公司的控股子公司变为公司的联营企业；甄云科技自2018年12月31日起由公司的控股子公司变为公司的联营企业。

2019年，公司与甄云科技、甄汇信息发生的关联交易金额为：

单位：万元

公司名称

公司名称	关联交易类型	2019年度
甄云科技	关联采购	8,755.04
	关联销售	3,228.68
甄汇信息	关联采购	1,027.82
	关联销售	834.02

甄汇信息与甄云科技由上市公司子公司变为上市公司联营企业后，上述两家公司与上市公司间存在一定金额的关联交易，其发生的必要性如下：

关联采购方面，甄汇信息与甄云科技成为上市公司联营企业前，上市公司直接向客户提供“汇联易”与“云SRM”产品的销售和实施服务，与甄汇信息、甄云科技形成的关联交易在合并范围内抵消；甄汇信息与甄云科技成为上市公司联营企业后，为确保上市公司业务连续性以及客户资源的稳定性，上市公司需要向甄汇信息和甄云科技采购软件产品和服务，因此形成关联采购。此外，上市公司在拓展业务渠道、丰富客户资源过程中，若外部客户存在“汇联易”、“云SRM”的软件需求，上市公司则会在业务合同签订后，将该业务转包或分包给上述两家联营企业实施，并收取一定比例的渠道提成，在账面上体现为向联营企业进行采购。

关联销售方面，由于甄汇信息与甄云科技独立经营存续期较短，企业规模及业务体量有限，在其项目人员无法完全满足客户软件实施服务需求时，甄汇信息与甄云科技通过向上市公司及其下属子公司采购项目人员提供软件开发实施及相关运维服务，形成公司对上述两家联营企业的关联销售。

综上，公司与甄云科技、甄汇信息的关联交易金额相对较高，原因为上述两家联营企业原为上市公司的控股子公司，成为联营企业后业务的延续性所致，关联交易具有合理性，且目前关联交易金额已处于逐年下降趋势。2）与百度网讯的关联交易的必要性2019年度，公司与百度网讯发生的关联交易情况如下：

单位：万元

公司名称

公司名称	关联交易类型	2019年度
百度网讯	关联采购	104.00
	关联销售	1,325.49

公司与百度网讯发生的关联采购为云产品服务，用于部分项目的云服务环境搭建及自身研发，公司向百度网讯采购云产品服务系日常经营驱动的业务需求。公司与百度网讯发生的关联销售主要为向百度的企业客户提供百度的企业信息化软件产品实施服务。一方面，百度作为国内知名的互联网企业，具有较强的技术能力和研发能力，百度的2B业务软件产品正在迅速发展中；另一方面，公司对企业用户的需求有深入的理解和积累，并且拥有成熟的顾问人才队伍和完善的业务网络，与百度形成良好的优势互补。因此，上述关联交易具有必要性。

此外，报告期内公司与联营企业甄实建筑、汉得知云亦发生了关联销售，金额相对较小。甄实建筑的主营业务为向建筑行业企业提供SAAS等软件服务，公司与甄实建筑的关联交易主要内容为向其提供相关软件的开发服务；汉得知云的主营业务为基于云技术的英语在线教育解决方案，公司与汉得知云的关联交易主要内容为向汉得知云提供关于芝士网等在线教育信息系统的开发和实施服务。公司作为上述两家企业的联营股东，在技术开发、系统实施和运营维护方面具备能力和优势，向联营企业提供开发和实施服务具备必要性。

2、关联交易定价的公允性

报告期内，公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营需求所驱动的商业行为。关联交易的定价原则为参照市场公允价值和公司同类业务价格定价，交易定价是基于市场化的商业判断。

（1）关联采购

报告期内，公司的主要关联采购为向甄云科技和甄汇信息采购“云SRM”和“汇联易”软件及服务，以及向甄云科技和甄汇信息转包或分包与“云SRM”

和“汇联易”软件直接相关的项目；向百度网讯采购云产品服务。公司向上述企业采购的软件及服务时价格参照该软件的市场价格定价；向甄云科技和甄汇信息转包或分包项目时收取的渠道费用比例与市场水平一致，公司的关联采购具有公允性。

（2）关联销售

报告期内，公司主要关联销售为向甄云科技、甄汇信息、百度网讯等关联方销售软件实施、运维支持等服务，服务方式分为按人天计费方式和按项目总体计费方式。按人天报价方式的关联交易，人天单价与公司非关联交易的人天单价一致；按项目总体计费方式的关联交易，软件实施相关项目具有定制化属性，公司在定价时根据服务工作量及公司历史同类项目价格水平进行合理预计协商定价。报告期内，公司与各关联方的软件实施毛利率在34%-54%之间，客户支持毛利率在47%-58%之间，与报告期内公司同类业务毛利率相比略高，原因公司为对关联方业务较为熟悉，相比非关联方客户业务节约了部分差旅、沟通时间成本所致。公司的关联销售具有公允性。

综上所述，公司与关联方之间的关联交易定价公允。

（三）关联交易程序的合规性

2020年2月7日，深圳证券交易所出具《关于对上海汉得信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第12号），就公司发生关联交易而未履行事前审议程序的事项向公司下达了监管函，主要内容及公司整改情况如下：

（1）监管关注事项

2019年12月28日，公司披露《关于补充确认关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》及相应的董事会决议公告。2018年至2019年12月27日，公司及下属子公司与上海甄云信息科技有限公司、上海甄汇信息科技有限公司累计发生关联交易13,885.88万元，其中日常关联交易13,026.86万元。公司未对前述关联交易履行事前审议程序并及时对外披露。

监管函指出，公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条、第

10.2.4条、第10.2.12条的规定，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

（2）整改情况

针对该监管函所关注的问题，公司于2019年12月27日召开了第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事陈迪清、黄

益全回避了表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

2019年12月28日，公司在证监会指定的信息披露网站披露了《第四届董事会第五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-099）、《第四届监事会第五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-100）、《关于补充确认关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-103）、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议相关事项之独立意见》等文件。

公司将吸取教训，进一步加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的学习，严格履行相应审议和披露程序，杜绝此类问题再次发生。

截至本回复出具之日，公司对报告期内关联交易已履行了必要的法定决策程序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，履行了包括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等在内的必要决策程序，关联交易的内容和金额均在各年年报中进行了信息披露。综上所述，公司与关联方之间的关联交易合规。

（四）是否存在对同一关联方同时发生购买与销售业务的情形，如是，请说明原因和合理性

关联采购方面，甄汇信息与甄云科技成为上市公司联营企业前，上市公司直接向客户提供“汇联易”与“云SRM”产品的销售和实施服务，与甄汇信息、甄云科技形成的关联交易在合并范围内抵消；甄汇信息与甄云科技成为上市公司联营企业后，为确保上市公司业务连续性以及客户资源的稳定性，上市公司需要向甄汇信息和甄云科技采购软件产品和服务，因此形成关联采购。此外，上市公司在拓展业务渠道、丰富客户资源过程中，若外部客户存在“汇联易”、“云SRM”的软件需求，上市公司则会在业务合同签订后，将该业务转包或分包给上述两家联营企业实施，并收取一定比例的渠道提成，在账面上体现为向联营企业进行采购。

关联销售方面，由于甄汇信息与甄云科技独立经营存续期较短，企业规模及业务体量有限，在其项目人员无法完全满足客户软件实施服务需求时，甄汇信息

与甄云科技通过向上市公司及其下属子公司采购项目人员提供软件开发实施及相关运维服务，形成公司对上述两家联营企业的关联销售。综上，公司与甄云科技、甄汇信息的关联交易金额相对较高，且同时发生购买与销售业务的情形，原因为上述两家联营企业原为上市公司的控股子公司，成为联营企业后业务的延续性所致，关联交易具有合理性和必要性，且目前关联交易金额已处于逐年下降趋势。

问题二、请补充说明每笔关联方资金拆出的交易对方、关联关系类型、拆借原因、交易金额、利率、截至目前的还款情况等，自查是否履行审议程序和信息披露义务。

2019年度，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方

关联方	期初余额	本期拆出	本期归还	期末余额	期后收款	期后收款率
汉得知云	-	36.81	34.51	2.30	2.30	100%
甄云科技	-	2,489.21	2,489.21	-	-
甄汇信息	-	499.24	112.19	387.06	387.06	100%

公司与关联方汉得知云、甄汇信息、甄云科技之间的关联资金拆借主要系营运资金垫付以及实际经营中发生的与人员差旅费用、外购服务费用等相关的资金代收、代付行为，资金拆出和归还间隔较短，期末余额较小，不涉及关联交易定价。上述联营企业在进行差旅服务、外购服务采购时，使用上市公司代收代付的方式的原因，一方面因为上述联营企业原为上市公司子公司，在成为联营企业后经营上仍然具有一定的延续性，另一方面联营企业与上市公司共同采购差旅服务、外购服务等，能够共同获得集中采购的渠道和价格优势，因此上述关联方资金拆借具有必要性、合理性。综上所述，公司报告期内发生的资金拆出具有必要性、合理性。

三、会计师意见：

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。

针对关联交易，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、查阅公司报告期内相关审计报告和关联交易合同，与公司相关负责人员进行沟通，了解了关联交易的具体情形及发生背景；

2、了解关联方的基本情况，查阅了关联交易的审批决策程序文件及信息披露文件等资料，分析了关联交易发生的必要性、合理性及定价公允性。

3、获取公司收入总账、明细账；获取公司往来科目分客户的余额表、明细账。

4、查验了报告期内重要的销售回款凭证及采购付款凭证。

5、获取了报告期内与重要客户或供应商签订的合同。

6、结合函证程序，函证确认报告期内销售额或采购额及往来余额。

基于实施的审计程序，我们认为，关联交易已在年报中充分披露。

问题7.报告期内你公司采用权益法核算的长期股权投资收益为-3,039.34万元，连续三年为负，主要是由于联营企业持续亏损所致，但近三年均未对长期股权投资计提减值准备。请你公司结合联营企业近三年的经营及财务状况、核心竞争力及行业发展现状和竞争格局等，说明连续亏损的原因，并结合前述内容和减值测试的具体过程，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

一、采用权益法核算的长期股权投资明细

截止2019年12月31日，公司的联营企业为甄汇信息、甄云科技、汉得知云、甄实建筑。

采用权益法核算的长期股权投资账面价值如下： 单位：万元

权益法投资公司

权益法投资公司	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
上海甄汇信息科技有限公司	3,894.61	5,453.32	4,620.00
上海甄云信息科技有限公司	8,937.81	10,162.50	不适用
上海甄实建筑科技有限公司	0.00	255.95	342.05

上海汉得知云软件有限公司

上海汉得知云软件有限公司	0.00	0.00	676.75
合计	12,832.42	15,871.77	5,638.79

二、联营企业近三年的经营及财务状况

（一） 上海甄汇信息科技有限公司

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	3,763.35	2,381.64	607.69
营业利润	-4,949.22	-4,020.36	-3,013.64
净利润	-4,948.28	-4,847.58	-2,286.33
净资产	5,404.47	10,352.75	3,600.34

（二） 上海甄云信息科技有限公司

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	12,336.60	5,813.54	141.39
营业利润	-3,268.77	117.05	-2.79
净利润	-3,265.84	121.17	-2.79
净资产	11,972.55	15,238.38	117.21

（三） 上海甄实建筑科技有限公司

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	71.15	49.72	11.61
营业利润	-857.98	-87.91	-70.38
净利润	-857.98	-86.99	-70.38
净资产	-215.35	642.63	729.62

（四） 上海汉得知云软件有限公司

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	2,098.99	1,663.93	254.02
营业利润	-2,359.15	-2,239.23	-2,429.02
净利润	-2,397.30	-2,236.30	-2,417.26
净资产	-3,095.08	-697.77	1,538.52

三、主要联营企业核心竞争力及行业发展现状和竞争格局等，说明连续亏损的原因

截止2019年12月31日，公司的联营企业主要为甄汇信息、甄云科技，企业的核心竞争力及行业发展现状和竞争格局介绍如下：

（一）甄云科技：

甄云科技是国内领先的采购全场景一体化平台，连接核心企业与供应商之前的交易，帮助企业管理生产及非生产物资采购，无缝对接企业ERP、MES、PLM、OA等管理系统，通过整合采购需求、寻源、订单下达、送货、对账以及财务结算等业务场景，打通企业采购从申请到支付的全流程，让采购管理更加合规、透明，有效降低采购成本，提升企业的运营效率。

公司是上海市2019年软件和集成电路产业发展专项资金（软件和信息服务业领域）支持单位，广东省工业互联网产业生态供给资源池云上平台供应商，也荣获2019年爱分析供应链科技创新企业50强中采购云领域第一名。2019年，公司累计签单金额达到1个多亿，新签客户数100家左右，为了增加作为SAAS服务领域企业的核心竞争力，甄云科技持续加大了在产品研发投入上的资金，在2019年研发占比达到24%, 这是造成企业亏损的最主要原因。随着公司产品成熟度的不断提高，会有效降低公司在实施服务、运维等方面营运成本，从而实现公司盈利。

（二）甄汇信息

汇联易作为甄汇信息的核心产品，是国内领先的一站式商旅及费用管理平台，连接企业级消费商，无缝对接企业内部财务、HR、OA等管理系统，通过整合差旅申请、预订、报销、审批、审核、入账、支付等业务场景，打通企业报销从消费到支出的全流程闭环，让费用管控更加合规、透明，有效降低成本，全方位提升员工报销体验及企业运营效率。

汇联易是典型的SaaS（Software as a Service）平台。通过向企业客户按年收取订阅服务费获得收入。无论是美国成熟的企业软件市场的SaaS标杆性企业，像Salesforce、Workday、Coupa，还是中国众多创业式SaaS公司，其商业模式有以下几个共同特点：

1、把原来企业买断式购买软件产品变更为新的按年付费模式，每年付费的金额通常远小于原来买断式的一次性投入；

2、 SaaS软件厂商前面若干年需要投入大量的研发成本、营销费用来打磨

产品、开拓客户。无论是国外的SaaS公司，还是国内的创业公司，基本上前期都是大幅亏损。可以参考Salesforce（美国）、有赞（中国）等上市公司的财报；

3、SaaS软件公司只要研发出成熟的产品，并保持产品的快速迭代，且找到快速稳定的拓客方法，按年收费的模式一定会迎来收入成本的临界点，实现盈利。汇联易的产品已经比较成熟，正在发力拓展市场。甄云科技和甄汇信息目前的亏损主要是由于还处在较早的生命周期，需要大量投入培养人才、研发技术、拓展市场。甄云、甄汇交付给客户的是软件产品，而不是项目，收费模式主要是订阅制，而不是项目制，这是造成早期甄云、甄汇亏损的主要原因。这类公司早期由于成本当期确认，收入按照年收取，亏损是普遍情况。随着客户基数的扩大，这类公司最终会收入覆盖成本费用，实现盈利。

甄云科技和甄汇信息这一类公司的估值和目前的亏损没有必然联系。最近三年，甄云科技、甄汇信息的收入每年大幅增长的，趋势良好，不存在减值迹象。

四、减值测试的具体过程，未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性

截止2019年12月31日，公司采用权益法核算的长期股权投资主要为甄汇信息、甄云科技。

（一）上海甄汇信息科技有限公司：

1、企业基本情况

公司名称

公司名称	上海甄汇信息科技有限公司
法定代表人	张长征	注册资本	679.843万元
成立时间	2016年8月19日	公司持股比例	24.78%
注册地址	上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层X区199室
经营范围	从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

截至本回复出具之日，甄汇信息股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
汉得信息	168.48	24.78%

上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	112.77	16.59%
天津华兴丰茂科技发展合伙企业（有限合伙）	110.31	16.23%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）	87.81	12.92%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	75.86	11.16%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙）	51.48	7.57%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）	41.90	6.16%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	25.55	3.76%
倪纳	5.69	0.84%
合计	679.84	100.00%

3、长期股权投资减值准备的测试过程：

对甄汇信息的长期股权投资的可收回金额是根据最近一次外部增资的估值金额确定的。2020年1月22日，公司全体股东签署并通过《上海甄汇科技信息有限公司增资协议书》，同意增加注册资本人民币144.9853万元，并引入外部新股东，增资完成后注册资本变更为679.84万元，已于2020年3月完成工商变更登记。根据本次协议约定的条款和条件，本轮投资方以人民币21,685.8323 万元的认购价款，认购标甄汇信息人民币144.9853 万元的新增注册资本；

上述增资款项对应的股权比例为21.33%，汉得信息持有甄汇信息股权份额

24.78%，账面价值3,894.61万元；按该轮投资协议价值估算股权价值为25,197.66万元，估值金额大于账面价值金额，未减值。

甄汇信息近期融资的估值印证了不减值的判断，汉得信息对甄汇信息的长期股权投资不需要计提减值准备。

（二）上海甄云信息科技有限公司：

1、企业基本情况

公司名称	上海甄云信息科技有限公司
法定代表人	王佩	注册资本	5,000万元
成立时间	2017年6月5日	公司持股比例	37.50%
注册地址	上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层A区046室
经营范围	网络科技、计算机软件、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，销售计算机软硬件，电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务），广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

截至本回复出具之日，甄云科技股权结构如下：

股东名称

股东名称	出资额（万元）	出资比例
汉得信息	1,875.00	37.50%
江苏京东邦能投资管理有限公司	1,750.00	35.00%
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,250.00	25.00%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）	125.00	2.50%
合计	5,000.00	100.00%

3、长期股权投资减值准备的测试过程：

对甄云信息的长期股权投资的可收回金额是根据估值报告确定的。公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对期末甄云科技的资产减值情况进行了评估，申威评估采用市场法估值，经分析后结合投资比例最终确定估值金额进行评估，并出具了以2019年12月31日为基准的沪申威评报字（2020）第2006号《关于上海汉得信息技术股份有限公司部分资产公允价值估值报告》。经评估，公司持有的甄云科技股权评估价值为9,379万元。

估值金额大于账面价值金额，未减值，无需计提减值准备。甄云科技年末估值报告印证了不减值的判断，汉得信息对甄云科技的长期股权投资不需要计提减值准备。

此外，截止2019年12月31日，公司采用权益法核算的长期股权投资还有甄实建筑、汉得知云，金额相对较小。截止期末，公司对上述两家公司的长期股权投资期末余额为0，无需计提减值准备。

五、 会计师意见：

上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致。

针对采用权益法核算的长期股权投资，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发生减值。

2、对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象

3、评价长期投资减值准备所依据的资料、假设是否充分合理

4、关注期后事项，评价长期投资减值准备的合理性。

基于实施的审计程序，我们认为，公司未对采用权益法核算的长期股权投资计提减值准备的原因合理。

问题8. 报告期末，北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）持有你公司股份的比例为5.28%，陈迪清、范建震合计持有股份的比例为15.84%，二人为一致行动人且自2019年3月起两年内合计将5%表决权委托给百度行使，但你公司仍将二人认定为实际控制人。2020年2月18日，你公司披露《公开发行可转换公司债券预案》，拟公开发行可转债不超过10亿元。请你公司对以下事项予以说明：

（1）结合公司股权结构、主要股东持有表决权的比例、董事会人员安排、经营决策安排等，说明你公司控制权认定的合理性。

（2）结合陈迪清、范建震股份2019年内解除质押的具体情况和后续安排，说明其是否存在进一步减持公司股份的计划，百度是否存在增加股份的安排，是否存在认购可转债的计划，以及表决权委托期限届满后的后续安排，请说明控制权是否稳定。回复：

问题一、结合公司股权结构、主要股东持有表决权的比例、董事会人员安排、经营决策安排等，说明你公司控制权认定的合理性。

1、公司股权结构及主要股东持股比例

截止本回复披露日，公司股权结构如下：

股份性质

股份性质		股份数量（股）	比例 %
一、限售条件流通股/非流通股		81,338,130.00	9.20
	高管锁定股	53,373,830.00	6.04
	股权激励限售股	27,964,300.00	3.16
二、无限售条件流通股		802,678,809.00	90.80
三、总股本		884,016,939.00	100.00

陈迪清直接持有公司股份69,983,300股，占公司总股本的7.92%；范建震直接持有公司股份69,983,148股，占公司总股本的7.92%；二者共计持有公司股份139,966,448股，占公司总股本的15.83%，持有表决权的比例合计为10.81%；百度网讯直接持有上市公司46,655,483股份，占公司总股本的5.28%，持有表决权的比例合计为10.30%。

2、公司董事会、监事会人员安排，经营决策安排

公司于2019年8月1日召开了公司员工代表大会，会议选举产生了第四届监事会职工代表监事。2019年8月2日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举出公司第四届董事会成员、监事会非职工代表监事。2019年8月2日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、公司第四届董事会专门委员会委员、监事会主席相关议案。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于选任第四届董事会非独立董事的议案》，选举贾殿龙为公司第四届董事会非独立董事。

（1）第四届董事会组成情况（截止本回复披露日情况）：

董事长：陈迪清先生；

非独立董事：陈迪清先生、黄益全先生、贾殿龙先生、陈熠星先生；

独立董事：廖卫平先生、颜克益先生、王新先生；

公司第四届董事会由以上7名董事组成，任期三年，自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满为止。

（2）第四届董事会专门委员会组成情况（截止本回复披露日情况）：

战略发展委员会：陈迪清先生、王新先生、廖卫平先生，其中陈迪清先生担任召集人；

审计委员会：颜克益先生、贾殿龙先生、廖卫平先生，其中颜克益先生担任召集人；

提名委员会：廖卫平先生、黄益全先生、颜克益先生，其中廖卫平先生担任召集人；

薪酬与考核委员会：王新先生、陈熠星先生、颜克益先生，其中王新先生担任召集人；

第四届董事会专门委员会委员，任期三年，自董事会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

（3）第四届监事会组成情况（截止本回复披露日情况）：

监事会主席：吴滨先生

非职工代表监事：黄青先生、刘静波先生

职工代表监事：吴滨先生

公司第四届监事会由以上3名监事组成，任期三年，为自股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满为止。

自上市以来，汉得信息实际控制人均认定为陈迪清、范建震，不存在实际控制人变更的情形。公司高管及核心业务人员均持有公司股份，核心团队较为稳定，保证了公司的企业文化和经营理念一脉相承，有利于公司的后续经营及管理层稳定。公司实际控制人陈迪清、范建震以及百度网讯对后续公司管理团队的稳定、以及公司未来战略发展方向等方面的考虑高度一致，预计可转换公司债券的发行不会对管理团队及公司未来战略产生重大影响，公司实际控制人和公司核心管理层对公司的经营决策仍具有决定性的影响，汉得信息仍由陈迪清和范建震共同控制。

此外，陈迪清、范建震已出具声明，将采取有效措施维护上市公司控制权的稳定。百度网讯亦出具说明，汉得信息的控制权稳定，有利于百度网讯与汉得信息的长期稳定合作。结合公司目前的股权结构，公司控制权相对较为稳定，可转换公司债券的发行导致公司控制权变更的风险相对较小。问题二、结合陈迪清、范建震股份2019年内解除质押的具体情况和后续安排，说明其是否存在进一步减持公司股份的计划，百度是否存在增加股份的安排，是否存在认购可转债的计划，以及表决权委托期限届满后的后续安排，请说明控制权是否稳定。

1、陈迪清、范建震股份2019年内质押及解除质押的具体情况

（1）股东股份质押的基本情况

股东名称

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	质押 股数（股）	质押开始日期（逐笔列示）	质押到期日	质权人	本次质押占其所持股份比例	用途
陈迪清	是	11,100,000	2019-08-23	2020-08-21	兴业证券股份有限公司	15.86%	融资
陈迪清	是	17,010,000	2019-11-07	2020-11-06	兴业证券股份有限公司	24.31%	融资
范建震	是	7,750,000	2019-08-23	2020-08-21	兴业证券股份有限公司	11.07%	融资
范建震	是	14,180,000	2019-11-07	2020-11-06	兴业证券股份有限公司	20.26%	融资
合计	-	50,040,000	-	-	-	-	-

公司实际控制人陈迪清、范建震尚在质押期间的融资用途为归还前期质押融资借款及补充汉得知云日常经营及品牌推广等经营所需资金。其中，前期质押融资所得资金主要用于原公司控股股东曲水迪宣创业投资管理合伙企业（有限合伙）限售股缴税、实际控制人增持公司股份以及参与上海甄汇信息科技有限公司增资扩股等，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有真实性。

（2）股东股份解除质押的基本情况

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	解除质押 股数（股）	质押开始日期	解除质押日期	质权人	本次解除质押占其所持股份比例
陈迪清	是	8,720,000	2016-12-12	2019-03-21	兴业证券股份有限公司	12.46%
陈迪清	是	14,430,000	2016-12-27	2019-03-21	兴业证券股份有限公	20.62%

司

					司
陈迪清	是	20,040,000	2017-01-03	2019-03-21	兴业证券股份有限公司	28.64%
陈迪清	是	1	2017-01-09	2019-11-07	兴业证券股份有限公司	0.00%
陈迪清	是	24,579,999	2017-01-09	2019-11-08	兴业证券股份有限公司	35.12%
范建震	是	8,720,000	2016-12-12	2019-03-21	兴业证券股份有限公司	12.46%
范建震	是	14,430,000	2016-12-27	2019-03-21	兴业证券股份有限公司	20.62%
范建震	是	20,040,000	2017-01-03	2019-03-21	兴业证券股份有限公司	28.64%
范建震	是	1	2017-01-09	2019-11-07	兴业证券股份有限公司	0.00%
范建震	是	24,579,999	2017-01-09	2019-11-08	兴业证券股份有限公司	35.12%
合计		135,540,000	-	-	-	-

2019年3月20日，百度网讯通过协议转让方式受让公司股份事宜的过户登记手续办理完毕。转让完成后，陈迪清获得股权转让款27,480.11万元，范建震获得股权转让款27,480.05万元，合计获得股权转让款54,960.16万元。根据《股份购买协议》约定，范建震、陈迪清承诺股权转让款将有不低于80%用于偿还其当时所持有的公司股份上设置的质押所对应的债务，以尽快解除在该等股份上的质押。

上述转让款用于解除股份质押安排的具体情况如下：

股东名称

股东名称	解除质押股数（股）	解除质押支付金额（万元）	质押起始日期	质押解除日期	质权人	本次解除质押占其所持股份比例
陈迪清	8,720,000	22,186.91	2016年 12月12日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	12.46%
	14,430,000		2016年 12月27日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	20.62%
	20,040,000		2017年 1月3日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	28.64%
范建震	8,720,000	22,186.91	2016年 12月12日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	12.46%
	14,430,000		2016年 12月27日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	20.62%
	20,040,000		2017年 1月3日	2019年 3月21日	兴业证券股份有限公司	28.64%
合计	86,380,000	44,373.83	-	-	-

根据上表，陈迪清用于解除相应股份质押的资金支付款为22,186.91万元，占其收到股权转让款的80.74%；范建震用于解除相应股份质押的资金支付款为22,186.91万元，占其收到股权转让款的80.74%。二人合计支付44,373.83万元，占其合计收到股权转让款的80.74%。

综上，陈迪清、范建震关于本次股权转让款不低于80%用于解除质押安排的承诺已足额履行完毕。

2、陈迪清、范建震是否存在进一步减持公司股份的计划

截至本回复出具之日，陈迪清、范建震不存在进一步减持公司股份的计划。陈迪清累计质押股份28,110,000股，占其持有公司股份的40.17%，占公司总股本的3.18%；范建震累计质押股份21,930,000股，占其持有公司股份的31.34%，占公司总股本的2.48%，二者累计共质押50,040,000股，占二者合计持有公司股份的35.75%，占公司总股本的5.66%。

按照截至2020年3月31日前180个交易日公司股票成交均价11.34元/股

计算，公司实际控制人合计持有未质押的公司股份市值约为101,976.59万元。公司实际控制人陈迪清、范建震仍有较多股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。公司实际控制人陈迪清、范建震二人财务状况良好，除持有汉得信息股票，并享受公司现金分红外，还拥有其他对外投资、房产、现金等资产。同时，根据中国人民银行征信中心出具的陈迪清、范建震《个人信用报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；经中国执行信息公开网、信用中国官方网站、中国裁判文书网等相关网站查询，报告期内，公司实际控制人陈迪清、范建震未出现不良或违约类贷款情形，未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。综上，公司实际控制人陈迪清、范建震二人整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具有较强的清偿能力。

3、百度是否存在增加股份的安排，是否存在认购可转债的计划 百度网讯在受让公司股份的《股份购买协议》中约定“为保证公司实际控制人之稳定，未经买方同意，两名卖方不得解除其之间有关公司股份的一致行动关系”，此条款说明百度网讯关注公司实际控制人之稳定，无改变上市公司现有控制权架构或谋求上市公司控制权的意图。同时，百度网讯已在于2020年5月13日与公司实际控制人陈迪清、范建震共同出具的书面说明中声明：（1）截至该说明出具之日，百度网讯除可能认购上市公司本次可转债导致的股份增加外，不存在继续增加在上市公司中拥有权益的计划。百度网讯是否认购本次可转债、具体认购份额将根据本次可转债发行窗口、及百度网讯资金安排等实际情况综合决定。（2）汉得信息的控制权稳定，有利于百度网讯与汉得信息的长期稳定合作。截至该说明出具之日，百度网讯不存在谋求汉得信息控制权的计划。

4、表决权委托期限届满后的后续安排

汉得信息与百度网讯通过深度战略合作，将百度网讯的技术和研发能力与汉得信息在项目实施领域的人员、经验优势及业务网络相结合，实现双方的优势互

补。为进一步加深双方的合作层次，促使双方在战略合作中发挥更积极的作用，百度网讯在受让汉得信息股份的同时接受了上市公司的表决权委托。根据2019年3月百度网讯与汉得信息实际控制人陈迪清、范建震签署的《股份购买协议》之约定，本次表决权委托将于2021年3月到期。

根据百度网讯与陈迪清、范建震出具的书面说明，各方对表决权委托到期后无具体安排或计划。鉴于双方目前的合作情况和上市公司的股权控制结构，未来百度网讯如发生对汉得信息的任何权益变动（包括但不限于表决权委托、股权变动、可转债认购等），将按照法律法规的要求履行适当的程序和信息披露义务。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会二〇二〇年六月十日