证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-067
上海汉得信息技术股份有限公司关于2016年股权激励计划第三期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,671,800股，占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的0.8643%。具体内容如下：
一、《2016年激励计划》简述及审议情况
1、2016年7月6日，公司召开了第二届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。同日，独立董事就《2016年激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2016年7月6日，公司召开了第二届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要，与《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年7月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第四十六次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年7月22日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为2929.35万股，占公司当时股本总额的3.51%。授予价格为7.27元/股。
5、2016年7月22日，公司召开了第二届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2016年激励计划》确定的1163名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开之日，共有52名激励对象因离职丧失激励对象资格，72名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述124人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；5人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述5人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将《2016年激励计划》确定的激励对象人数调整为1039人，并将《2016年激励计划》拟授予的股份数量调整至2709.55万股。
7、2016年9月5日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2016年激励计划》的调整。
8、2016年9月21日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象为1039人，授予数量为27,095,500股，授予股份的上市日期为2016年9月22日。
9、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销107名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,493,500股限制性股票。
10、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的932名激励对象7,380,600股限制性股票的解锁事宜。
11、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计
划部分限制性股票的议案》，决定回购注销105名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,904,350股限制性股票。
12、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的827名激励对象6,564,450股限制性股票的解锁事宜。
13、公司于2019年8月2日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销103名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,068,800股限制性股票。
14、公司于2019年8月2日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的723名激励对象7,671,800股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足《2016年激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2016年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2016年7月22日，授予日的第36个月后可申请第三批即获授标的股票总数的40%解锁；至2019年8月2日，公司授予激励对象的限制性股票第三期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2016年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2016年激励计划》所有解锁条件详见下表：
| 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 |
| 适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④激励对象在《2016年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 | 件。 |
| 3、公司业绩条件： （1）以2015年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2018年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%； （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均水平且不得为负。 如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 | （1）2015年度扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61元，2018年度扣除非经常性损益的净利润为270,785,816.43元。以2015年度扣除非经常性损益的净利润为基准，2018年度扣除非经常性损益的净利润比2015年增长41.43%，高于《2016年激励计划》设定的40%的净利润增长率。 （3）公司2013年、2014年、2015年三年平均净利润为179,201,585.59元，2018年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2013年、2014年、2015年三年扣除非经常性损益的平均净利润为159,158,529.07元，2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 |
| 4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2016年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。 | 2018年度，《2016年激励计划》中723名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上，满足解锁条件。 |
3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2016年激励计划》第三期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第一个条件是关于净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。
1) 关于净利润增长率的要求
a) 《2016年激励计划》的约定《2016年激励计划》约定的第三期限制性股票的解锁的业绩条件为：“以2015年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2018年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。”
b) 计算结果2015年度扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61元；2018年度扣除非经常性损益的净利润为270,785,816.43元。2018年度扣除非经常性损益的净利润比2015年度扣除非经常性损益后的净利润增长41.43%，高于《2016年激励计划》设定的40%的净利润增长率。
2) 关于净利润水平的要求
a) 《2016年激励计划》的约定“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均水平且不得为负。”
b) 对于上述指标的说明上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
c) 相关指标的计算
单位：元
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 前3年平均 | 2018年 | |
| 净利润 | 146,062,378.78 | 177,302,356.33 | 214,240,021.65 | 179,201,585.59 | 386,875,076.87 |
| 扣非后 净利润 | 125,362,582.17 | 160,644,345.43 | 191,468,659.61 | 159,158,529.07 | 270,785,816.43 |
由上表可以看到，公司2018年度净利润高于前三年（2013年、2014年、2015年）平均值且不为负；2018年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年（2013年、2014年、2015年）平均水平且不为负。综上所述，董事会认为已满足《2016年激励计划》设定的第三个解锁期解
锁条件，根据2016年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2016年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
三、第三期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《2016年激励计划》的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数40%，本次可解锁的限制性股票数量为7,671,800股，激励对象为723名。
| 姓名 | 职务 | 授予股份数（股） | 第三期可解锁限制性 股票数（股） |
| 核心业务（技术）人员723人 | 19,179,500 | 7,671,800 | |
四、董事会薪酬与考核委员会对《2016年激励计划》第三期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对《2016年激励计划》第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年激励计划》等相关规定，在2018年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
五、独立董事关于2016年限制性股票激励计划第三期解锁的独立意见
公司独立董事对《2016年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016年激励计划》中对限制性股票第三期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股票的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2016年激励计划》第三期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；同意公司办理《2016年激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
六、监事会关于2016年限制性股票激励计划第三期解锁名单的核查意见公司监事会对《2016年激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：723名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2016年激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2016年激励计划》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2018年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司《2016年激励计划》中723名激励对象2018年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2016年激励计划》的规定办理第三期解锁事宜。
七、金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第三期解锁事宜之法律意见
本所认为，公司本次解锁的激励对象所获授的2016年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第三期解锁期限；公司2016年激励计划第三期解锁的激励对象所获授的2016年激励计划限制性股票均已满足了《2016年激励计划》中所规定的第三期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《2016年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2016年激励计划第三期解锁的激励对象所获授的2016年激励计划限制性股票进行第三期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第一次会议决议。
2、公司第四届监事会第一次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年股权激励计划第三期解锁相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇一九年八月二日