证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-049
上海汉得信息技术股份有限公司关于2017年股权激励计划第一期解锁的公告
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第三届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,269,500股，占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.59%。具体内容如下：
一、《2017年激励计划》简述及审议情况
1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2017年12月28日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2018年1月4日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订
稿》（以下简称“《2017年激励计划》”）及摘要，同日独立董事发表同意的独立意见。
4、2018年1月4日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《2017年激励计划》及其摘要。
5、2018年1月11日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
7、2018年1月15日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
8、2018年1月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1959.5万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额857,887,869股的2.28%。授予价格为5.92元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
9、2018年1月15日，公司召开了第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2017年激励计划》确定的580名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年2月9日，公司召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有15名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会
同意取消上述15人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将《2017年激励计划》确定的激励对象人数调整为565人，并将《2017年激励计划》拟授予的股份数量调整至1908.5万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
11、2018年2月9日，公司召开了第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2017年激励计划》的调整。
12、2018年3月7日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象为565人，授予数量为19,085,000股，授予股份的上市日期为2018年3月12日。
13、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的513名激励对象5,269,500股限制性股票的解锁事宜。
14、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议、第三届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销52名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,520,000股限制性股票。
二、董事会关于满足《2017年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2017年激励计划》向激励对象授予股份的上市日为2018年3月12日，上市日的第12个月后可申请第一批即获授标的股票总数的30%解锁，截至目前，公司授予激励对象的限制性股票第一期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2017年激励计划》第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2017年激励计划》所有解锁条件详见下表：
| 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形； ⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象； ⑧ 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象； ⑨ 激励对象在《2017年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同； ⑩ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 | |
| 3、公司业绩条件： 以2016年度净利润为基准，2018年净利润增长率不低于40%。 以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | 2016年度归属于上市公司股东的净利润为241,382,013.60元，2016年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为254,647,278.08元；2018年度归属于上市公司股东的净利润为386,875,076.87元，2018年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为412,465,134.83元，以2016年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为基准，2018年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为比2016年度增长61.98%，高于《2017年激励计划》设定的40%增长率。 上述业绩条件已达到，满足解锁条件。 |
| 4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2017年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。 | 2018年度，《2017年激励计划》中513名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上，满足解锁条件。 |
3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
(1)《2017年激励计划》的约定
《2017年激励计划》约定的第一期限制性股票的解锁的业绩条件为：“以2016年度净利润为基准，2018年净利润增长率不低于40%。”
以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
(2)计算结果2016年度归属于上市公司股东的净利润为241,382,013.60元，2016年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为254,647,278.08元；2018年度归属于上市公司股东的净利润为386,875,076.87元，2018年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为412,465,134.83元，以2016年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为基准，2018年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为比2016年度增长61.98%，高于《2017年激励计划》设定的40%增长率。
综上所述，董事会认为已满足《2017年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，根据2018年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2017年激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《2017年激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数30%，本次可解锁的限制性股票数量为5,269,500股，激励对象为513名。
| 姓名 | 职务 | 授予股份数（股） | 第一期可解锁限制性 股票数（股） |
| 核心业务（技术）人员513人 | 17,565,000 | 5,269,500 | |
四、第三届董事会薪酬与考核委员会对《2017年激励计划》第一期解锁的核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2017年激励计划》第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年激励计划》等 法律法规相关规定，在2018年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事关于《2017年激励计划》第一期解锁的独立意见公司独立董事对《2017年激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2017年激励计划》第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2017年激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于《2017年激励计划》第一期解锁名单的核查意见
公司监事会对《2017年激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：513名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2017年激励计划》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2018年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司《2017年激励计划》中513名激励对象2018年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2017年激励计划》的规定办理第一期解锁事宜。
七、金茂凯德律师事务所关于公司《2017年激励计划》之第一期解锁事宜之法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一期解锁期限；公司2017年激励计划第一期解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票均已满足了《2017年激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《2017年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2017年激励计划第一期解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票进行第
一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第三十二次（临时）会议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划之第一期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇一九年五月二十四日