深圳证券交易所
关于对深圳市迪威迅股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第240号
深圳市迪威迅股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称永信瑞和所）对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础涉及信用减值损失计提及股权收购交易价格的公允性。
（1）审计报告显示，期末你公司对新疆中和阗盛工程建设有限公司（以下简称新疆中和）、银广厦集团有限公司（以下简称银广夏）、贵州海玲金建设工程有限公司（以下简称贵州海玲）、四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设集团有限公司、梓宁建设集团有限公司6家单位应收款项余额27,207.7万元，计提坏账准备16,971.57万元，其中报告期计提坏账准备6,080.4万元，永信瑞和所未能获取到
充分、适当的审计证据证明相关应收款项的可回收性，无法判断相应的信用减值损失计提是否充分。在2021年审计报告中，前任年审会计师同样对前述事项发表了保留意见，并在2021年年报问询函回复中表示，前述6家单位信用风险发生显著变化，与账龄组合中其他客户风险特征不同。报告期末，你公司净资产为6,828.68万元。
1）请你公司以列表形式披露前述6家单位相关项目实施进度、收入及成本确认情况、期末应收账款余额、已计提坏账准备、截至回函日的期后回款金额、欠款方与你公司关联关系，说明相关应收账款是否有真实业务作为支撑，相关业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2）请你公司说明将前述6家单位列入按账龄而非按单项计提坏账准备应收账款分类的原因及合理性，结合相关单位信用风险变化情况、长期未回款原因、公司采取的催收措施等情况，说明相关坏账计提准备是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在通过调节坏账准备计提金额规避净资产为负的情形。
3）请永信瑞和所说明对相关应收账款真实性及坏账准备计提充分性执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，以及未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
4）请永信瑞和所对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务
报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
（2）审计报告显示，你公司于2021年度发生非同一控制下企业合并产生的对陕西延中建设工程有限公司（以下简称陕西延中）51%的股权投资和对中视华晟文化(北京)有限公司（以下简称中视华晟）64%的股权投资，以上两项初始投资成本共计1,778万元，其中，对中视华晟的初始投资成本为1,600万元，确认的商誉初始金额为982.02万元，至2022年末已累计计提商誉减值准备金额590.28万元，2022年新增商誉减值准备金额126.07万元；对陕西延中的初始投资成本为178万元，确认的商誉初始金额为177.95万元，至2022年末，你公司在2022年度处置了陕西延中16%的股权后仍持有该被投资单位35%的股权，永信瑞和所未能获取到充分、适当的审计证据证明上述股权收购交易价格的公允性。在2021年审计报告中，前任年审会计师同样对前述事项发表了保留意见，并在2021年年报问询函回复中表示，中视华晟评估基准日至交割日财务状况发生重大变化，交易价格仍按照评估值执行，陕西延中未进行评估。
1）请你公司补充披露陕西延中和中视华晟2021年、2022年经营情况及主要财务指标（期末总资产、期末净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动现金流量金
额及是否经审计，下同）；请永信瑞和所核查并发表意见。
2）请你公司说明在未对陕西延中进行评估、评估日至交割日中视华晟财务状况发生重大变化的情况下，2021年相关收购交易对价的确定依据及公允性，是否符合企业会计准则的规定；你公司在2021年年报问询函回复中表示，收购基准日至交割日期间，中视华晟亏损450.96万元，将由原股东按比例部分补偿公司，请说明公司是否收到相关补偿款。
3）请你公司结合2021年商誉减值测试关键假设、关键参数、测试过程，说明在2021年10月将陕西延中纳入合并报表范围确认177.95万元商誉后，当年底便计提60.26万元商誉减值的依据及合理性；说明2021年和2022年商誉减值测试关键假设、关键参数、测试过程及两次测试是否存在差异，如存在请说明合理性；请说明在2021年11月将中视华晟纳入合并报表范围确认982.02万元商誉后，当年底便计提464.21万元商誉减值的依据及合理性；说明2022年新增计提126.07万元商誉减值的依据及合理性，报告期计提是否充分。请永信瑞和所核查并发表意见。
4）报告期末，陕西延中不再纳入合并报表范围。请你公司说明在2021年买入51%股权后又于2022年卖出16%股权的原因及合理性，说明卖出交易对价的确定依据及公允性、相关会计处理是否符合会计准则的规定、相关交易款项是否已经支付；结合交易对手方基本情况、与你公司是否存在关联关系或其他利益关系，说明是否存在通过将陕西延中不纳入合并报表规避公司期末净资产为负的情形。请永信瑞和所
核查并发表意见。
5）请永信瑞和所说明对相关股权收购交易价格公允性执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，说明未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
6）请永信瑞和所对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
2.报告期，你公司实现营业收入45,849.88万元，同比上涨44.7%，其中第四季度营业收入19,885.68万元，占全年营收比例为43.37%；归属于上市公司股东的净利润为-28,3234.43万元，同比下降65.04%；经营活动产生的现金流量净额自2019年以来持续下滑，报告期降至-8,379.41万元，同比下降972.7%。劳务服务业的毛利率为-2.55%，下降
12.25个百分点，其他业务的毛利率为31.56%，较上年增加
38.97个百分点。
（1）《2022年度业绩预告》显示，你公司大部分收入均采用总额法确认。请你公司结合公司各板块业务模式及开展情况、产品或服务价格变化趋势、近三年前十大客户及收入占比的变动情况、成本及其构成变化情况、收入确认政策及
其变化、收入确认方法及其变化、销售政策及其变化、同行业可比公司情况等，说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，说明劳务服务业毛利率大幅下降为负、其他业务毛利率大幅上涨的原因及合理性，说明采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
（2）请你公司结合以前年度的季节性特征及同行业可比上市公司情况，主要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，说明报告期第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情形。
（3）请你公司结合业务特点、结算周期、信用政策及变化、产品或服务平均售价与成本构成及其变化情况，分析经营活动现金流量净额连续下降的具体原因与合理性，并说明是否存在通过放宽信用政策虚增收入的情形。
请永信瑞和所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
3.报告期末，你公司资产负债率为80.96%，较上年末进一步提高；流动比率为1.05，速动比率为0.97，均较上年下降较多。请你公司结合货币资金余额、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排、短期债务规模及偿还安排，量化分析你公司的偿债能力，并说明你公司是否存在流动性风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。
4.报告期末，你公司应收票据余额1,728.04万元，期
初为0万元，全部为商业承兑汇票，未计提坏账准备。按账龄组合计提应收账款账面余额47,5703.74万元，坏账计提比例34.23%；其中，无风险组合账面余额3,787.14万元，系你公司对铜仁市纬源投资发展有限公司的应收账款，相应抵押房产经两次法拍后均流拍，你公司可获得实物资产抵债，因评估价远超过该笔应收账款未计提坏账准备。
（1）请披露应收商业承兑汇票的开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况；结合公司结算政策是否发生变化，说明报告期新增应收票据的原因及合理性；结合回函日回款进展说明相关应收票据是否存在到期未能兑付的情形，说明相关应收票据坏账准备计提是否充分。
（2）请你公司结合账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（3）请你公司结合相关资产情况，包括但不限于房产面积、房产位置、周边房产价格，以及评估情况，包括但不限于评估机构、评估价值、评估时间、评估报告有效期，说明相关应收账款未计提减值的依据及合理性，相关应收账款组合分类是否符合企业会计准则的相关规定。
（4）请你公司在年报中补充披露应收账款相关内容，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》梳理是否存在其他应披露未披露事项。
请永信瑞和所对问题（1）至（3）发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
5.报告期末，你公司其他应收账款账面余额17,249.45万元，报告期计提坏账准备9,491.29万元。其中，对新疆中和应收款余额为5,785.8万元，计提坏账准备3,496.65万元；对银广厦应收款余额为2,743.21万元，计提坏账准备1,451.6万元；对贵州海玲应收账款余额为800万元，全额计提坏账准备；对南京迪威视迅技术有限公司（以下简称南京迪威）应收款余额为1,865万元，计提坏账准备665万元。
（1）你公司对银广夏、贵州海玲应收账款计提比例坏账分比为95.72%和50%，对前述主体其他应收款计提坏账比例52.92%和100%。请说明对同一主体坏账计提比例不同的原因及合理性；进而结合其他应收款计提依据、计提过程，说明对新疆中和、银广夏、贵州海玲其他应收款计提坏账准备是否充分。
（2）公司的前期公告及问询函回复显示，南京迪威于2019年1月委托你公司招商运营南京海峡两岸科技工业园的迪威视讯智慧产业园，后因调整规划设计延后，2020年中期重新启动，2021年6月变更总包方，你公司表示相关项目整体竣工时间预计为2023年6月30日，整体交付时间预计为2023年12月30日，该项目竣工后会为公司带来稳定的运营收益，并与公司现有及未来潜在业务产生战略协同，该项目
有较强的潜在回报。报告期末，你公司对该项目保证金余额为1,865万元，较上年末增加200万元。请你公司说明相关项目截至回函日的建设进度，说明预计竣工及交付时间、项目总包方等是否发生变化；说明你公司是否已经开展招商活动，如是，请说明具体成效，包括但不限于出租率、签约金额等；请量化测算相关项目的潜在收益，并结合项目进展及自身资金情况，说明你公司持续投入的原因及合理性；另外，请说明相关坏账准备计提依据及充分性。
请永信瑞和所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
6.报告期末，你公司其他非流动金融资产中，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产余额为213.3万元，期初余额为0万元。请你公司说明相关金融资产内容、投资时间、投资期限等，将其确认为公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据；结合同行业可比公司所采用的估值方法及主要参数，说明相关公允价值的确认依据及公允性；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司使用权资产账面价值为2,821.67万元，较期初大幅增长，其中新增机器及运输设备项目租赁3,115.08万元。请你公司说明机器及运输设备项目的基本情况，包括但不限于资产明细、交易类型、交易对方、对应金额、租赁时间、新增相关租赁的原因、是否与主营业务相关，
进而说明相关业务开展是否履行了审议程序及信息披露义务。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
8.报告期末，深圳市网新新思科技有限公司（以下简称网新新思）商誉余额517.7万元，未计提商誉减值。请你公司补充披露网新新思近三年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、具体过程及与前次测试是否存在差异，如存在请说明合理性，并说明报告期未对网新新思计提商誉减值准备的依据及合理性。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
9.报告期内，你公司研发费用发生额1,561.61万元，同比增长49.49%，主要系职工薪酬增加所致，而报告期末研发人员数量为50人，同比减少43.18%。资本化研发支出占研发投入比例为14.38%，2021年和2020年该比例为6.54%和40.63%。
（1）请你公司结合公司研发模式、主要研发项目进展等情况，说明报告期研发人员数量大幅减少的原因，是否会对公司研发能力、在研项目构成影响；
（2）请你公司说明研发人员数量与薪酬变动不一致的原因及合理性。
（3）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，说明资本化率波动原因及其合规性。
请永信瑞和所核查并发表意见。
10.报告期，你公司对广西中投迪威控股集团有限责任公司追加投资500万元，对深圳市迪威医疗科技有限公司追
加投资350万元。请你公司结合与前述公司关联关系，说明相关投资是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否存在实际控制人及关联人占用公司资金的情形。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
11.报告期，你公司与总经理刘湘往来累计发生金额为42万元，期末余额为36.17万元，往来形成原因为个人业务借款。请你公司说明与刘湘开展的业务情况，包括但不限于相关业务的类型、开展原因、开展时间、业务规模等，说明是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否存在违规财务资助或者资金占用的情形。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
12.2023年4月10日，你公司披露《关于实控人所持股份被司法拍卖的进展及实控人变更的公告》显示，北京安策恒兴投资有限公司（以下简称北京安策）57.67%股份被司法划转给新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余睿泰），公司原实际控制人季刚不再持有北京安策股权，因此不再持有你公司股权，你公司的实际控制人由季刚变为无实际控制人。
（1）你公司《2023年第一季度报告》显示，截至第一季度末，上海飒哟港企业咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称上海飒呦港）持股比例为9.81%，为你公司第一大股东。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合4月10日以来召开的股东大会投票情况，说明未将上海飒呦港认定为实际控制人的原因及合理性。
（2）2023年2月2日，你公司披露的《关于深交所关注函回复的公告》显示， 深圳市新盛数源科技有限公司（以下简称新盛数源）与上海飒呦港签署的《股权转让协议》已经终止，新盛数源表示将就股权转让事宜与上海飒呦港进行磋商，争取早日达成和解。请你公司说明相关股权转让最新进展，并就控制权稳定性充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月23日