证券简称：迪威迅 证券代码：300167
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 4
五、本次限制性股票激励计划的调整情况 ...... 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 7
七、本次限制性股票激励计划的授予情况 ...... 8
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、结论性意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪威迅、公司、上市公司
| 迪威迅、公司、上市公司 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司 |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标；2 、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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| 2 | ||
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2022年5月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年6月8日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司于2022年6月14日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关
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事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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五、本次限制性股票激励计划的调整情况
（一）调整事由
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有1名激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，其自愿放弃认购其获授股份，公司董事会根据股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划拟授予人员名单及授予数量进行调整。
（一）调整结果
调整后，首次授予的激励对象由39人调整为38人，上述1名激励对象对应的限制性股票合计1万股按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,900.00万股调整为2,899.00万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案) 》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪威迅及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。
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七、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022年6月13日
2、限制性股票首次授予数量：2,319.00万股
3、授予人数：38人
4、授予价格：2.26元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王婧 | 董事、副总经理 | 95.00 | 4.10% | 0.29% |
| 2 | 刘湘 | 总经理 | 100.00 | 4.31% | 0.30% |
| 核心骨干（36人） | 2,124.00 | 91.59% | 6.38% | ||
| 首次授予合计 | 2,319.00 | 100% | 6.97% | ||
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励计划的有效期、解除限售期限安排
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
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约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安
排
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于18% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% |
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。
据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可解除限售比例 |
| 营业收入增长率（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 80% | |
| A3≤A＜A2 | 70% | |
| A＜A3 | 0% |
若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：
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考核结果
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日， 本次限制性股票的授予事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响， 本独立财务顾问建议迪威迅在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪威迅本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，迪威迅不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《第五届董事会第十六次会议决议》
3、《第五届监事会第十三次会议决议》
4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
5、《公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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(此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月13日