证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2022-087
深圳市迪威迅股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年6月13日为首次授予日，以
2.26元/股的授予价格向符合条件的38名激励对象授予2,319.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年6月13日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量2,900.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,283.00万股的8.71%。其中首次授予2,320.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.97%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留580.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20.00%。
（三）授予价格：2.26元/股
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为39人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王婧 | 董事、副总经理 | 95.00 | 3.28% | 0.29% |
| 2 | 刘湘 | 总经理 | 100.00 | 3.45% | 0.30% |
| 核心骨干（37人） | 2,125.00 | 73.28% | 6.38% | ||
| 预留部分 | 580.00 | 20.00% | 1.74% | ||
| 合计 | 2,900.00 | 100% | 8.71% | ||
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）激励计划的有效期、解除限售期限安排
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次/预留授予 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于18% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% |
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于48% | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于44% | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于40% |
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可解除限售比例 |
| 营业收入增长率（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 80% | |
| A3≤A＜A2 | 70% | |
| A＜A3 | 0% |
若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022年5月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年6月8日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2022年6月14日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年6月13日
（二）限制性股票首次授予数量：2,319.00万股
（三）授予人数：38人
（四）授予价格：2.26元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王婧 | 董事、副总经理 | 95.00 | 4.10% | 0.29% |
| 2 | 刘湘 | 总经理 | 100.00 | 4.31% | 0.30% |
| 核心骨干（36人） | 2,124.00 | 91.59% | 6.38% | ||
| 首次授予合计 | 2,319.00 | 100% | 6.97% | ||
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对本激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数进行调整，调整后，首次授予的激励对象由39人调整为38人，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,900.00万股调整为2,899.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,320.00万股调整为2,319.00万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2022第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事意见
公司向本次激励计划首次授予激励对象实施授予，我们认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年6月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022年6月13日，同意以2.26元/股的授予价格向38名激励对象授予2,319.00万股限制性股票。
七、监事会意见
经核查，本次激励计划首次授予激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
监事会认为：上述38名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年6月13日为首次授予日，同意以2.26元/股的授予价格向38名激励对象授予2,319.00万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 2,319.00 | 6771.48 | 2779.13 | 3225.86 | 766.49 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。同时，本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：除尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票首次授予相关登记手续等程序外，公司本激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本激励计划及确定首次授予相关事项；本激励计划的调整及首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪威迅本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，迪威迅不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
2022年6月13日