证券简称：迪威迅 证券代码：300167
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
I
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（二）本激励计划的股票来源和授予数量 ...... 4
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 5
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 7
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 8
（六）本激励计划的其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 11
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 15
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 17
（十二）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 迪威迅、公司、上市公司 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司 |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计39人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王婧 | 董事、副总经理 | 95.00 | 3.28% | 0.29% |
| 2 | 刘湘 | 总经理 | 100.00 | 3.45% | 0.30% |
| 核心骨干（37人） | 2,125.00 | 73.28% | 6.38% |
| 预留部分 | 580.00 | 20.00% | 1.74% |
| 合计 | 2,900.00 | 100% | 8.71% |
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）本激励计划的股票来源和授予数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予数量
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量2,900.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,283.00万股的8.71%。其中首次授予2,320.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.97%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留
580.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次/预留授予 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股2.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.26元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票面金额，并确定为以下列价格较低者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股元4.69的50%，为每股2.35元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.53元的50%，为每股2.26元；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.13元的50%，为每股3.07元；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.08元的50%，为每股3.04元。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司致力于提供城市智慧化和行业智慧化的综合服务，为城市、行业智慧化提供物联网解决方案的规划设计、建设运营，智慧化演进服务。公司在智慧城市业务领域继续不断深入拓展，基于多年积累的视频处理技术和视频分析技术，为客户提供全方位的智能管理及技术支持服务。专网视频通讯业作为信息技术产业的一个分支具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是本公司的宝贵财富，亦是公司发展的核心因素之一。近年，公司通过内部培养技术骨干、外部引进行业高级人才等多种渠道不断扩充和提升复合型人才队伍，在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取一系列措施，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径之一。
因此，公司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑二级市场波动、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为2.26元/股。激励计划的实施可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售 安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于18% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% |
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售 安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于30% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于28% | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于48% | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于44% | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于40% |
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可解除限售比例 |
| 营业收入增长率（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 80% | |
| A3≤A＜A2 | 70% |
| A＜A3 | 0% |
若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《深圳市迪威迅股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核等级分为A、B、C、D、E五档，其中对应的限制性股票解除限售比例具体如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、迪威迅不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上具备可行性。经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划的权益授出额度符合《管
理办法》第十五条及《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司致力于提供城市智慧化和行业智慧化的综合服务，为城市、行业智慧化提供物联网解决方案的规划设计、建设运营，智慧化演进服务。公司在智慧城市业务领域继续不断深入拓展，基于多年积累的视频处理技术和视频分析技术，为客户提供全方位的智能管理及技术支持服务。专网视频通讯业作为信息技术产业的一个分支具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是本公司的宝贵财富，亦是公司发展的核心因素之一。近年，公司通过内部培养技术骨干、外部引进行业高级人才等多种渠道不断扩充和提升复合型人才队伍，在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取一系列措施，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径之一。
因此，公司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑二级市场波动、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为2.26元/股。激励计划的实施可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
同时，本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据绩效考评结果确定激励对象个人是否达到解除限售条件。本次激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，而未达到解除限售条件的限制性股票则由公司回购，体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在迪威迅本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
若达到本激励计划规定的解除限售条件，首次授予和预留授予的限制性股票可在授予登记完成之日起不超过48个月内可分两次解除限售，第一个解除限售期为授予登记完成之日起的第12个月至第24个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期为授予登记完成之日起的第24个月至第36个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的50%；
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。对于本激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为迪威迅在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，迪威迅激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迪威迅本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象，且本激励计划较公司上一期激励计划对激励对象提出了更高的要求。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面可解除限售70%的考核目标A3“以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于12%”所对应的2022年营业收入实际考核值即已略高于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期考核要求“以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：迪威迅本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性和严密性。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票
进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、迪威迅未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的内容是为了便于论证分析，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为迪威迅本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需迪威迅股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》；
3、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
4、《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
5、《第五届董事会第十五次会议决议》；
6、《第五届监事会第十二次会议决议》；
7、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；
8、《公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052