证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2022-056
深圳市迪威迅股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关程序
（一）2021年6月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）
2021年6月26日至2021年7月5日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。2021年7月7日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》。
（三）
2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司于2021年7月13日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月12日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2021年9月28日披露的公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-100），经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为2021年9月30日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。
（六）2022年5月5日公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年5月5日为预留部分授予日，以2.28元/股的价格向符合条件的10名激励对象授予660.00万股预留部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其全部已获授但尚未解除限售的共计210,000股限制性股票，回购价格为2.28元/股，并按《激励计划（草案）》的规定加算银行同期存款利息进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为210,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。
（三）回购价格及资金来源
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份细拆、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格的情况，因此根据《激励计划（草案）》规定无需对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，对激励对象中的离职人员以2.28元/股，并加算银行同期存款利息进行回购。本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少210,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 25,990,000 | 7.97% | -210,000 | 25,780,000 | 7.91% |
| 无限售条件流通股 | 300,240,000 | 92.03% | - | 300,240,000 | 92.09% |
| 总股本 | 326,230,000 | 100% | -210,000 | 326,020,000 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计210,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的内容。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：董事会本次关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》等的相关规定，合法有效。本次限制性股票回购注销事项不会影响公司 2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。全体监事一致同意《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的内容。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序，公司本次回购注销的批准程序和具体情况符合《管理办法》和《激励计划》
的规定。本次回购注销尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议公告；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议公告；
（三）公司独立董事对第五届董事第十四次会议发表的独立意见；
（四）《法律意见书》。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2022年5月11日