证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2020-015
深圳市迪威迅股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第20号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
你公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告修正公告》，将原预计的2019年盈利1,300万元至1,800万元修正为盈利2,000万元至2,500万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额约为1,304万元。你公司于2019年四季度以1,860万出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权，确认处置收益1,009万元。请你公司对以下事项进行说明：
1. 补充披露前述交易的具体情况，包括交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交
易对手方履约能力、违约责任安排等，核实你公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，股权转让款是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。请律师核查并发表明确意见。
回复：1.1 交易背景概况根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于2003年3月19日，主要经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项目”），公司持股南京迪威16.17%，不直接参与经营决策，但是会根据未来产业聚集的需要，对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，并负责产业园项目共性设施的建设和运营服务。截至目前，产业园项目前期的规划设计工作已基本完成，项目进入投资建设阶段。因公司业务结构调整，公司计划出售南京迪威的股权，以回笼资金，专注于产业园运营方面的业务，因此公司一直在设法寻求投资能力和专业能力都适合的合作方接收公司持有的股权。经接触协商，公司与中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）达成共识，南京迪威的其他股东也认可其专业背景和投资能力，双方于2019年11月15日签署了股权转让协议。按照协议，该笔交易总的金额为1860万元，首笔款项为1000万元，剩余款项于2020年3月31日前完成支付。交易对方按约支付了首笔款项，公司也按约定办理了股权过户手续，截至目前交易双方均没有拒绝履行约定的迹象。
1.2 对手方情况及履约能力
对手方名称：中山高通置业有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91442000MA4W4P2X6W法定代表人：朱潮江注册资本：1000万人民币成立时间：2017年01月03日住所：中山市石岐区康华路40号2、3、4层（3层304）经营范围：房地产开发；自有物业租赁；销售：建筑材料；商业企业管理信息咨询；商业房地产项目策划；商业营业用房出租；房地产中介；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中山高通是从事商业地产投资的专业公司，合同签署后依照约定支付了首期款项，具备一定的履约能力。股权转让协议中对违约情况进行了约定：如中山高通不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支付逾期款项的万分之三的违约金。
1.3关联关系说明
经核实，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方不存在关联关系或其他往来，不存在未披露的其他协议，股权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。上述问题中所列事项尚须律师发表意见，受当前新冠病毒疫情的
影响，律师的核查工作尚未完成，力争在 2020 年 3 月 2日提交正式的法律意见书。
2. 补充说明南京迪威的主营业务范围、近两年的经营与财务状况、你公司所持该部分股权的投资成本及账面价值，本次交易的作价依据及公允性。请评估师核查并发表意见。 回复：南京迪威视讯技术有限公司于2003年3月19日经南京市浦口区市场监督管理局批准注册成立，注册资本为5660万元，目前股东为深圳市深炎丰实业有限公司、江苏创垣信息技术有限公司、中山高通置业有限公司，其中：深圳市深炎丰实业有限公司以货币出资 3047万元，占注册资本的 53.83%，江苏创垣信息技术有限公司以货币出资 1,698万元，占注册资本的 30.00%，中山高通置业有限公司以货币出资915万元，占注册资本的 16. 17% 。
南京迪威公司经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）：
南京迪威近两年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年1-10月 |
| 总资产 | 13,826.27 | 14,623.84 |
| 总负债 | 9,593.52 | 10,466.63 |
| 净资产 | 4,232.75 | 4,157.21 |
| 收入 | 71.64 | 122.81 |
| 营业利润 | -8.70 | -74.74 |
| 净利润 | -8.58 | -75.54 |
上表中列示的财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具无保留意见审计报告。
公司对该部分股权的投资成本为1351万元，截止到股权转让基准日，公司该部分股权的账面价值为672.22万元。
本次交易是公司基于自身的经营现状及对未来业务结构调整的公司战略而做出的一个市场化行为，交易价格是由交易双方根据自身情况和各自的商业判断，经多次磋商达成的一致意见。
上述问题中所列事项尚须评估师发表意见，受当前新冠病毒疫情的影响，评估师的评估工作尚未完成，力争在 2020 年 3月 2日提交正式的核查意见。
3. 结合实际收款情况及交易对手方履约能力，说明你公司在2019年确认上述股权转让投资收益的依据，相关会计处理是否符合会计准则规定。请会计师核查并发表意见。
回复：公司于2019年12月27日收到对方按照合同约定支付的股权转让款人民币10,000,000元整，2019年12月25日完成了南京股权转让的工商信息变更，本次工商信息变更完成后，公司不再持有
南京迪威公司的股权。
根据企业会计准则相关规定，公司应将股权转让价格与股权投资净额之间的差额确认为当期的投资收益。公司以交易价格1860万元减去南京迪威截止股权转让基准日该部分股权账面净资产672.22万元，公司预计将在2019年度产生1187.78万元的股权转让收益，计入投资收益科目核算，扣除所得税影响，对非经常性损益的影响为1009.61万元。
会计师回复：迪威迅与中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）于2019年11月15日签订《股权转让协议书》，约定迪威迅将其持有南京迪威16.17%的股权以1,860万元转让给中山高通，中山高通应于协议签订后20个工作日内支付1,000万股权转让款，剩余款项于2020年3月31日前完成支付。本协议书生效且中山高通支付完成首笔股权转让款后，中山高通按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。南京迪威于2019年12月25日完成相关工商变更，迪威迅于2019年12月27日收到1000万股权款。
（一）出售股权会计处理准则依据
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（二）企业会计处理
（1）根据《股权转让协议书》约定，本协议书生效且中山高通支付完成首笔股权转让款后，中山高通按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。中山高通于2019年12月27日完成支付1,000万元首笔股权转让款。
（2）相关会计处理如下：
迪威迅处置南京迪威16.17%股权转让价格为1,860万，截止目前迪威迅对南京迪威的股权投资账面价值为672.22万元，转让价与账面价之间的差额计入投资收益。
（三）审计执行的核查程序
（1）检查股权转让协议书及查询工商变更信息；
（2）检查对价支付情况，获取收到1,000万元股权款的银行流水单及对应银行对账单；
（3）查询交易对手工商信息，了解交易对手财务状况、财产状况等履约能力；
（4）获取南京迪威最近2年审计报告及迪威迅对南京迪威长期股权投资的明细账。
上述核查仅为会计师对迪威迅提供的文件及账面进行审核、查阅，尚未执行现场走访程序。
4. 请核实说明你公司就出售南京迪威股权事项是否及时履行了信息披露义务，并向我部报备有关合同文件。
回复：公司与交易对手方于2019年11月15日签署了股权转让协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）9.2条款之规定：本次交易涉及的资产总额为672.22万元，占上市公司最近一期经审计的总资产的0.65%；交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为11.58万元，占上市公司最近一期经审计的营业收入的0.04%；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为-1.39万元，占上市公司最近一期经审计净利润的0.01%；交易的成交金额为1860万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.40%；交易产生的利润为1187.78万元，占上市公司最近一期经审计净利润的7.34%；以上五个指标均未达到披露标准。因此，本次交易经董事长批准后由管理层执行，无需提交董事会审议及公告。
5. 结合你公司前期变更应收账款会计估计、转让应收账款等事项以及前述问题的回复，说明你公司转让南京迪威股权的目的是否为避免连续三年亏损而暂停上市。
回复：跟公司变更应收账款会计估计、转让应收账款事项一样，本次公司转让南京迪威股权也是基于自身经营状况的市场化的经营行为。本次股权转让是公司基于自身资金及经营状况，主动调整资产结构，平衡短期、长期投资而进行的一次市场化的投资行为，转让价格也是交易双方对资产状况进行充分评估后达成的一致意见。
因此，本次股权转让是公司根据自身情况作出的独立经营行为，与其他经营行为没有必然的关联，也并非是特意为避免亏损而做出的
举措。
6. 你公司认为应说明的其他事项。
回复：暂无其他需要说明的事项。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2020年2月17日