证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2020-047债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会第三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月30日至2018年7月10日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年7月11日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予相关事项出具独立意见，同意公司以2018年7月27日为授予日，向符合条件的144名激励对象授予7,960,000股限制性股票，授予价格7.24元/股。
5、2018年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》涉及的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述8名人员拟授予的限制性股票16.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。授予限制性股票的激励对象从144人调整为137人，授予限制性股票数从7,960,000股调整为7,793,000股。
6、2018年9月10日，2018年限制性股票授予完成，上市日期为2018年9月14日。
7、2019年10月24日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。本期将4名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计176,000股全部进行回购并注销，回购价格为7.24元/股（注：该回购价格为激励对象在2018年度权益分派方案实施之前离职的回购价格）；本次133名激励对象满足解锁条件，申请解锁的限制性股
票数量为2,285,100股；由于2018年度实施利润分配，回购价格由7.24元/股调整为
7.23元/股。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2020年5月28日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因及数量
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本计划的第二个解除限售期业绩考核目标为“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于38%（净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。）”。公司2017年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为436,828,652.86元， 2019年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为516,466,339.71元，较2017年增长18.23%，不满足第二个解除限售期的业绩考核目标。
根据本计划的相关规定，公司5名激励对象因个人原因离职，将其持有的尚未解锁的限制性股票131,600股进行回购注销。同时，本计划第二个解除限售期剩余的128名激励对象对应的合计2,228,700股限制性股票应予以回购注销。
综上，本次回购注销共涉及133名激励对象，对应回购注销限制性股票共计2,360,300股，回购价格为7.23元/股（注：该回购价格为激励对象在2019年度权益分派方案实施之前的回购价格）。
（二）回购价格调整情况
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本计划的调整方法和程序”相关规定：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷ [P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。公司于2019年7月5日实施完成了2018年度权益分派方案，以公司总股本1,056,680,094股为基数，向全体股东每10股派0.100000元人民币现金。公司2018年限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为7.24元/股，根据上述规则，限制性股票回购价格调整为7.23元/股。
公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第二十四次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以当前公司总股本1,056,190,495股为基数，向全体股东每10股派现金0.48元人民币（含税）。
综合前次调整情况及公司2019年度利润分配预案，根据上述规则，限制性股票回购价格由7.23元/股进一步调整为7.182元/股。本次部分限制性股票回购的数量、价格准确。
本次回购注销2,360,300股，回购并注销完成后，公司股份总数将由1,056,190,495股减至1,053,830,195股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励
计划的实施。
三、回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次回购的部分限制性股票为普通股A股，回购价格为7.23元/股（注：
该回购价格为激励对象在2019年度权益分派方案实施之前的回购价格）,回购数量为2,360,300股，公司将用自有资金17,064,969元进行回购。
本次已授予的部分限制性股票回购并注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 238,156,589 | 22.55 | - 2,360,300 | 235,796,289 | 22.38 |
| 高管锁定股 | 232,824,689 | 22.04 | 232,824,689 | 22.09 | |
| 股权激励限售股 | 5,331,900 | 0.50 | - 2,360,300 | 2,971,600 | 0.28 |
| 二、无限售条件流通股 | 818,033,906 | 77.45 | 818,033,906 | 77.62 | |
| 三、总股本 | 1,056,190,495 | 100.00 | - 2,360,300 | 1,053,830,195 | 100.00 |
五、公司监事会的核实意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：公司2018年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将133名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计2,360,300股全部进行回购并注销，回购价格为7.23元/股（注：该回购价格为激励对象在2019年度权益分派方案实施之前的回购价格），本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本计划的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意此次回购注销事项。
六、独立董事意见
公司2018年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将133名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计2,360,300股全部进行回购并注销，回购价格为7.23元/股（注：该回购价格为激励对象在2019年度权益分派方案实施之前的回购价格），本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。我们一致认为公司本次部分限制性股票回购并注销行为符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整及本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书 》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董 事 会
2020年5月29日