证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2019-065
北京东方国信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量为2,285,100股，占公司股本总额的0.2163%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,064,105股，占公司股本总额的0.1953%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2019年11月1日（星期五）。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2019年10月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。董事会根据公司2018年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合限制性股票解锁的激励对象共计133人，可申请解锁的限制性股票数量为2,285,100股，占公司总股本的0.2163%。现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会第三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月30日至2018年7月10日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年7月11日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予相关事项出具独立意见，同意公司以2018年7月27日为授予日，向符合条件的144名激励对象授予7,960,000股限制性股票，授予价格7.24元/股。
5、2018年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》涉及的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述8名人员拟授予的限制性股票16.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。授予限制性股票的激励对象从144人调整为137人，授予限制性股票数从7,960,000股调整为7,793,000股。
6、2018年9月10日，2018年限制性股票授予完成，上市日期为2018年9月14日。
7、2019年10月24日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司限制性股票回购价格由7.24元/股调整为7.23元/股；同意将4名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计176,000股全部进行回购并注销；同意将133名激励对象持有的2,285,100股的限制性股票予以解锁。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、关于满足2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票上市之日即2018年9月14日起1年为锁定期，自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止（第一个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止（第二个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止（第三个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予的限制性股票自上市之日起已满12个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的30%。
2、解锁条件达成情况说明：
| 第一个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；； 以上“净利润”、“净利润增长率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | 2017年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为436,828,652.86元，2018年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为534,273,200.17元，较2017年度增长率为22.31%满足解锁条件。 |
| 根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》， | 除4名激励对象因个人原因离职不符合解锁条件外；其余133名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足 |
| 对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解除限售当期可解除限售份额的50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。 | 解锁条件。 |
综上所述，公司2018年股权限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2018年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2019年11月1日（星期五）；
2、本次解锁的限制性股票数量为2,285,100股，占公司股本总额的0.2163%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,064,105股，占公司股本总额的0.1953%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为133人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 实际可上市流通股份数量（股） |
| 肖宝玉 | 财务总监 | 300,000 | - | 90,000 | 75,000 |
| 敖志强 | 副总经理 | 1,000,000 | - | 300,000 | 94,005 |
注：①肖宝玉目前持有本公司股份总数300,000股。在2018年限制性股票激励计划中，肖宝玉获授限制性股票数量300,000股，本次可解除限制性股票数量90,000股。因肖宝玉为公司高级管理人员，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，肖宝玉本次可上市流通股数为所持有本公司股份总数300,000股的25%即75,000股，剩余15,000股由股权激励限售股转为高管锁定股；
②敖志强目前持有本公司股份总数1,208,035股。在2018年限制性股票激励计划中，敖志强获授限制性股票数量1,000,000股，本次可解除限制性股票数量300,000股。因敖志强为公司高级管理人员，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数1,208,035股的25%即302,009，除去于当前已持有的无限售流通股208,004股，本次解锁的2018年限制性股票激励计划中实际可上市流通股票数量为94,005股,剩余205,995股由股权激励限售股转为高管锁定股。
③对于上表所列的本期可解锁数量尾数存在四舍五入情况的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
5、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股权结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 240,710,324 | 22.78 | -2,064,105 | 238,646,219 | 22.58 |
| 高管锁定股 | 232,603,725 | 22.01 | 220,995 | 232,824,720 | 22.03 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（131人） | 12,972,437 | - | 1,895,100 | 1,895,100 |
| 合计 | 14,372,426 | - | 2,285,100 | 2,064,105 |
| 股权激励限售股 | 8,106,599 | 0.77 | -2,285,100 | 5,821,499 | 0.55 |
| 二、无限售条件流通股 | 815,969,770 | 77.22 | 2,064,105 | 818,033,875 | 77.42 |
| 三、总股本 | 1,056,680,094 | 100.00 | -- | 1,056,680,094 | 100.00 |
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2019年10月30日