证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2019-064
北京东方国信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，本次解锁的限制性股票数量为2,285,100股，占公司总股本的0.2163%。
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告；
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2019年10月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会第三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月30日至2018年7月10日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年7
月11日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予相关事项出具独立意见，同意公司以2018年7月27日为授予日，向符合条件的144名激励对象授予7,960,000股限制性股票，授予价格7.24元/股。
5、2018年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》涉及的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述8名人员拟授予的限制性股票16.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。授予限制性股票的激励对象从144人调整为137人，授予限制性股票数从7,960,000股调整为7,793,000股。
6、2018年9月10日，2018年限制性股票授予完成，上市日期为2018年9月14日。
7、2019年10月24日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董
事并对此发表了独立意见。
二、董事会关于满足第一个解锁期解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票上市之日即2018年9月14日起1年为锁定期，自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止（第一个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止（第二个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止（第三个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予的限制性股票自上市之日起已满12个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的30%。
2、解锁条件达成情况说明：
| 第一个解锁期行权条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；； 以上“净利润”、“净利润增长率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | 2017年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为436,828,652.86元，2018年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为534,273,200.17元，较2017年度增长率为22.31%满足解锁条件。 |
| 根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为D | 除4名激励对象因个人原因离职不符合解锁条件外；其余133名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。 |
3、可解锁起止日期
解锁期限为2019年9月14日至2020年9月14日。
4、限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2018年9月5日出具了《关于北京东方国信科技股份有限公司的验资报告》（[2018]京会兴验字第05000009号）；本公司已于2018年9月11日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见公司于2018年9月11日于创业板指定信息披露网站发布的《关于限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-077）。
5、第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
综上所述，公司2018年股权限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2018年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解除限售当期可解除限售份额的50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 本期可解锁数量（份） |
| 肖宝玉 | 财务总监 | 300,000 | 3.85% | 90,000 |
| 敖志强 | 副总经理 | 1,000,000 | 12.83% | 300,000 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（131人） | 6,317,000 | 81.06% | 1,895,100 | |
| 合计 | 7,617,000 | 97.74% | 2,285,100 | |
票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为2,285,100股。
三、本次限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票激励计划已授予限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
五、在特定期间内不得解锁的说明
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次限制性股票第一个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。
七、不符合条件的限制性股票处理方式
激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由
公司回购注销。
八、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的133名激励对象满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
2、监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，公司133名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司将已经向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。
3、薪酬委员会核查意见
公司薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《薪酬考核委员会工作细则》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就与否进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司薪酬考核委员会审议，公司2018年股权限制性股票激励计划所授予限制性股票的133名激励对象在第一个解锁期绩效考核达标，其作为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解锁期的解锁条件，同
意公司按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一次解锁相关事宜。
4、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划调整、回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票激励计划调整、回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜；公司本次解锁已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁履行必要的信息披露义务和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的法律意见书
5、董事会薪酬考核委员会关于股权激励计划第一个解锁期相关事项的意见。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会2019年10月25日