江苏天瑞仪器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产完成过户的公告
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等36名股东持有的上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）37.0265%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于2020年1月3日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-001）。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》的相关规定，股份有限公司章程中无需记载现有股东的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，公司的登记事项不包括股份有限公司现有股东的姓名或者名称。股份有限公司股份转让时，其他股东不具有优先受让权。股份有限公司应当置备股东名册记载股东及持股情况。
据此，股份有限公司的股份转让无需在市场监督管理部门进行变更登记，应当置备股东名册。
磐合科仪已出具相应的《股东名册》，并向公司签发了《出资证明书》。截止本公告发布之日，公司持有磐合科仪99.4517%股份，标的资产过户手续已完成。
（二）本次交易后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。
2、中国证监会已核准公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,150万元。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产磐合科仪37.0265%的股份已完整、合法地过户至天瑞仪器名下。
3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律意见书
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；天瑞仪器与交易各方已按照相关协议的约定办理标的资产过户，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的待完成事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；天瑞仪器继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
三、备查文件：
1、独立财务顾问核查意见
2、法律意见书
3、标的资产过户证明文件
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二○年九月二十一日