中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
独立财务顾问声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易标的资产过户完成情况等相关事项出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见所依据的资料由天瑞仪器及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/天瑞仪器 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
| 标的公司/磐合科仪/被评估单位/评估对象 | 指 | 上海磐合科学仪器股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 磐合科仪37.0265%股权 |
| 交易对方 | 指 | 赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东 |
| 本次交易/本次资产重组/本次重组 | 指 | 天瑞仪器向赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 《发行股份购买资产协议》/《购买资产协议》 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-5月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年5月31日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 对标的公司进行审计和评估的基准日，即2019年5月31日 |
| 审计报告 | 指 | 公证天业出具的天瑞仪器2017年度《审计报告》（苏公W[2018]A549号）、2018年度《审计报告》（苏公W[2019]A603号） |
| 审阅报告/备考审阅报告 | 指 | 公正天业出具的2018年度和2019年1-5月备考合并财务报表的《审阅报告》（苏公W[2019]E1342号） |
| 评估报告 | 指 | 北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第4237号） |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至天瑞仪器名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 独立财务顾问/银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师/审计机构/公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/北京中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| /《创业板发行注册管理办法》 | ||
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
天瑞仪器拟通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等36名股东持有磐合科仪37.0265%股权。
根据北京中企华出具的评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39,000.64万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。
2019年11月21日，经天瑞仪器2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，即5.10元/股，合计发行股份28,314,351股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。2020年6月17日，天瑞仪器2019年度权益分派方案实施完毕，以上市公司现有总股本461,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.08元/股，发行股份数量相应调整为28,425,830股。
交易对方在本次发行股份购买资产项下，各自取得的交易对价及股份数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
| 自然人交易对方 | |||
| 1 | 赵学伟 | 5,208.14 | 10,252,246 |
| 2 | 袁钫芳 | 2,810.74 | 5,532,958 |
| 3 | 王宏 | 2,305.91 | 4,539,195 |
| 4 | 陈信燕 | 1,033.91 | 2,035,260 |
| 5 | 杨菊华 | 403.01 | 793,328 |
| 6 | 赵文彬 | 272.26 | 535,937 |
| 7 | 徐国平 | 165.34 | 325,468 |
| 8 | 沈利华 | 155.00 | 305,126 |
| 9 | 曹晨燕 | 132.27 | 260,374 |
| 10 | 黄晓燕 | 124.00 | 244,101 |
| 11 | 黄桢雯 | 124.00 | 244,101 |
| 12 | 李吉元 | 124.00 | 244,101 |
| 13 | 亢磊 | 124.00 | 244,101 |
| 14 | 周维娜 | 102.51 | 201,790 |
| 15 | 王国良 | 88.18 | 173,583 |
| 16 | 黄琳 | 88.18 | 173,583 |
| 17 | 胡丽英 | 79.36 | 156,224 |
| 18 | 欧阳会胜 | 73.85 | 145,375 |
| 19 | 吴晶 | 62.00 | 122,050 |
| 20 | 管正凤 | 62.00 | 122,050 |
| 21 | 崔静 | 44.09 | 86,791 |
| 22 | 杨晓燕 | 44.09 | 86,791 |
| 23 | 郭宝琴 | 24.25 | 47,735 |
| 24 | 谭小宏 | 23.15 | 45,565 |
| 25 | 李洪昌 | 18.74 | 36,886 |
| 26 | 王永中 | 17.64 | 34,716 |
| 27 | 汪明启 | 8.82 | 17,358 |
| 28 | 杨志华 | 8.82 | 17,358 |
| 29 | 阮坚雄 | 7.72 | 15,188 |
| 30 | 杨世隆 | 7.72 | 15,188 |
| 31 | 陈功 | 4.41 | 8,679 |
| 32 | 梁弢 | 4.41 | 8,679 |
| 33 | 姒英 | 3.31 | 6,509 |
| 34 | 李丹 | 1.10 | 2,169 |
| 法人交易对方 | |||
| 35 | 兴业证券 | 343.90 | 676,973 |
| 36 | 海通证券 | 339.49 | 668,294 |
| 合计 | 14,440.33 | 28,425,830 | |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,150.00万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金(万元） |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 3,500.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 650.00 |
| 合计 | 4,150.00 |
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关决策和审批过程
1、2019年6月28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
2、2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年9月5日起终止在股转系统挂牌。
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
6、2019年11月21日，天瑞仪器召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
7、2020年1月3日，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），本次交易方案获得中国证监会核准。截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权，资产交割日以标的资产过户至天瑞仪器名下之日为准。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕，天瑞仪器持有磐合科仪99.4517%股份。2020年9月15日，磐合科仪出具了新的股东名册，天瑞仪器持有标的公司磐合科仪99.4517%股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，天瑞仪器已合计持有磐合科仪99.4517%的股份。
四、本次交易后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买资产向赵学伟、王宏等36名交易对方以非公开发行方式发行股票，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记、在深交所办理新增股份的上市手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,150.00万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商部门登记变更、备案手续
天瑞仪器需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（四）履行信息披露义务
天瑞仪器尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）相关方需继续履行承诺
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。天瑞仪器及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产磐合科
仪37.0265%的股份已完整、合法地过户至天瑞仪器名下。
3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
中国银河证券股份有限公司
年 月 日