证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2019－072
江苏天瑞仪器股份有限公司关于受让雅安天瑞水务有限公司部分股权暨对外投资的公告
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟无偿受让光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”）持有的雅安天瑞水务有限公司（以下简称“雅安天瑞”）60%股权（认缴出资额为6000万元，未实缴）。同时，公司将根据雅安天瑞章程约定实缴相应出资6000万元人民币。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易不涉及职工安置问题、不构成关联交易，交易实施不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
二、交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
1、名称：江苏天瑞仪器股份有限公司
2、住所：昆山市中华园西路1888号
3、企业性质：股份有限公司（上市）
4、法定代表人：刘召贵
5、注册资本：肆亿陆仟壹佰柒拾陆万元整
6、成立时间：2006年07月04日
7、统一社会信用代码：913205007899341254
8、经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计；研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让方基本情况
1、名称：光大兴陇信托有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
4、法定代表人：闫桂军
5、注册资本：叁拾肆亿壹仟捌佰壹拾玖万零伍佰元整
6、成立日期：2002年08月05日
7、统一社会信用代码：916200002243334029
8、经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
雅安天瑞60%股权
（二）雅安天瑞的基本情况
1、名称：雅安天瑞水务有限公司
2、住所：四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室3楼
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：彭雪峰
5、注册资本：10000万元
6、成立时间：2019年05月23日
7、统一社会信用代码：91511800MA630E914L
8、经营范围：城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易前，雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 出资占比 | ||
| 出资金额 | 出资方式 | ||||
| 1 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 6000 | 货币现金 | 60% | |
| 2 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 | 3900 | 货币现金 | 39% | |
| 3 | 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 100 | 货币现金 | 1% | |
（四）本次交易后，雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 出资占比 | ||
| 出资金额 | 出资方式 | ||||
| 1 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 | 9900 | 货币现金 | 99% | |
| 2 | 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 100 | 货币现金 | 1% | |
（五）雅安天瑞的主营业务
雅安天瑞是雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目，通过全国公开招标，确定江苏天瑞仪器股份有限公司（牵头人）、光大兴陇信托有限责任公司和中国电建集团成都勘测设计研究院联合体为中标供应商，共同新组建的SPV公司。雅安
天瑞主营业务是，城镇污水的收集、输送、处理及再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。
（六）雅安天瑞的经营情况
目前，雅安天瑞因光大兴陇信托有限责任公司未实际出资，未开展经营活动，故无财务数据。
（七）交易标的权属情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
（八）交易标的优先受让权
本公司享有雅安天瑞股东之间转让股权的优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）签署协议主体
甲方（转让方）：光大兴陇信托有限责任公司
乙方（受让方）：江苏天瑞仪器股份有限公司
（二）股权转让
1、光大兴陇拟将其持有雅安天瑞60%的股权（注册资本金出资额6000万元）转让给本公司。
2、本公司同意受让上述股权，并在股权转让完成后，依据受让的股权享有相应的权利并承担相应的义务。
3、交易完成前后股权结构参见前述三、交易标的基本情况。
（三）交易价格及股权转让价款支付
光大兴陇将持有的雅安天瑞的60%股权在股权转让合同正式生效后转让予本公司，并完成股权转让变更；本部分股权光大兴陇认缴但未实际出资，由本公司负责出资缴清，股权转让价款为0元。
（四）光大兴陇的声明与保证
1、甲方声明对本合同项下的拟转让标的股权拥有合法、有效的处分权，承诺无任何权利瑕疵；
2、为签订本合同之目的向乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；
4、签订本合同时，转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；
5、本合同签订并完成 60%股权转让的工商登记手续后，甲方对项目公司及本项目不再行使任何权利，也无需履行任何义务。
（五）本公司的声明与保证
1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
2、为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策（经董事会审议通过）等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足；
4、如股权变更过程中产生变更费用、税费等或然费用由乙方承担。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方违约，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任；
2、甲、乙任何一方违反声明与保证的，均应承担相应的违约责任。
（七）争议解决
1、本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律（就本合同之目的，不包括港澳台地区）；
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司是为雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目组建的专业从事城乡生活污水处理的特许经营企业。此次本公司受让光大兴陇60%股权，符合公司区
域业务战略布局需要，有利于公司进一步扩大污水处理业务，培养专业化的人才，寻求新的利润增长点，促进公司业务发展。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日